公告日期：2023-10-11

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》之回复

独立财务顾问

二〇二三年十月


深圳证券交易所上市审核中心：

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”、“公司”、“上市公司”）于2023年8月29日收到贵所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号，以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介就《审核问询函》所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

除特别说明外，本《审核问询函》回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本《审核问询函》回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本《审核问询函》回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


目录


问题 1...... 3
问题 2...... 107
问题 3...... 134
问题 4...... 165
问题 5...... 182
问题 6...... 182
问题 7...... 227
问题 8...... 227
问题 9...... 280
问题 10...... 290
问题 1

申请文件显示：（1）本次收购标的为天津聚元新能源科技有限公司（以下简称天津聚元）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称苏州力神），其中天津聚元主要从事聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池、方型锂离子电池以及电池极片的生产，系交易对方天津力神电池股份有限公司（以下简称天津力神）消费类电池相关业务的承接主体；苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产；（2）受市场环境影响，天津聚元和苏州力神（以下合称标的资产）报告期内业绩整体呈现出下滑趋势，天津聚元主营业务收入分别为 273,920.96 万元、289,659.80 万元、81,101.60 万元，主营业务毛利率分别为 11.53%、6.37%、9.42%；苏州力神主营业务收入分别为 274,735.04 万元、287,517.70 万元、97,469.64 万元，主营业务毛利率分别为 12.63%、11.73%、8.81%；（3）同行业可比公司最近一年毛利率平均值为 16.41%，息税折旧摊销前利润中位数为 144,477.15 万元，均高于标的资产；（4）天津聚元最近两年模拟境外销售占比分别为 43.03%、40.97%，最近一期直接外销及通过天津力神实现终端销售的境外主营业务收入占比 32.24%；苏州力神境外收入占主营业务收入比重分别为 33.92%、35.57%、49.22%；（5）天津聚元其他业务毛利占比分别为 12.29%、23.26%、17.07%，毛利率高于主营业务；（6）锂离子电池生产成本中原材料成本占比较高，其中正极材料占比最高，行业成本易受上游矿产资源价格变动影响；（7）报告期内标的资产合计研发费
用分别为 19,825.60 万元、18,670.10 万元和 6,254.57 万元，合计销售费用分别为
7,763.31 万元、6,725.79 万元和 2,642.89 万元，合计管理费用分别为 17,908.53 万元、
11,250.44万元和 4,645.49万元。

请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户、供应商的基本信息、合作背景及过程，报告期内前五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性；（2）标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比，外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性，境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，是否对标的资产未来业绩造成重大不利影响；（3）标的资产成本项目的具体构成及报告期内变化原因，结合标的资产业务对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主要原材料和能源的采购数量与价格变化等，进一步分析标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性；（4）结合报告期内主要产品价格变动、原材料采购价格及成本结转……
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