公告日期：2015-12-04

云南铝业股份有限公司

非公开发行股票

募集资金使用可行性报告（修订稿）

二零一五年十二月

一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过368,278.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 拟以募集资金投入

1 云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目 133,493.50

2 并购老挝中老铝业有限公司项目 17,941.34

3 老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 106,843.28

4 偿还银行贷款及补充流动资金 110,000.00

合计 368,278.12

上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为106,843.28万元人民币）；文山铝业二期项目总投资190,705万元，项目资本金比例为70%，即133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）并购老挝中老铝业有限公司项目

云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购意泰开发持有的中老铝业17%股权、华彬国际持有的中老铝业16%股权和老挝联服持有的中老铝业

18%股权。收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）。

1、中老铝业基本情况

（1）中老铝业概况

公司名称 老挝中老铝业有限公司

成立时间 2007年9月4日

公司类型 有限责任公司

60,000万美元（经《<关于在老挝CHAMPASACK省PAKSONG地区开采铝土矿及在

注册资本 ATTAPUE省SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议>补充修订

协议》，明确将注册资本金调整为36,000万美元）

法定代表人 赛沙拉·沙宁翁萨

注册地址 老挝人民民主共和国占巴塞省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道

主要办公地址 老挝人民民主共和国占巴塞省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道

经营范围 矿产开发、铝土矿开发，建立铝及氧化铝加工厂以用于供应国内外市场

（2）历史沿革

①2007年9月，中老铝业设立

意大利泰、华彬国际、老挝联服于2007年7月召开设立大会、决议共同出资设立中老铝业作为外国合资有限公司在老挝境内开展铝土矿开采和氧化铝厂建设等生产经营，三方共同签署了《中老铝业有限公司章程》，上述事宜已经中老铝业第1/2550号董事会会议、第1/2007号年度股东大会审议通过。中老铝业已于2007年9月取得主管部门颁发的第0184/VTE.I号《企业登记证……
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