公告日期：2019-09-21

证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所

一汽轿车股份有限公司



重大资产置换、发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易



报告书（草案）（修订稿）摘要



交易对方



重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 中国第一汽车股份有限公司



的交易对方



募集配套资金的交易对方 不超过 10 名特定投资者



独立财务顾问



二〇一九年九月





目 录





释 义 ...... 3

声 明 ...... 6



一、上市公司声明...... 6



二、交易对方声明...... 7



三、相关证券服务机构及人员声明...... 9

重大事项提示 ...... 11



一、本次重组情况概要...... 11



二、重大资产置换具体方案...... 12



三、发行股份购买资产具体方案...... 12



四、募集配套资金具体方案...... 17



五、标的资产作价情况...... 19



六、本次交易构成关联交易...... 20



七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 20

八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规



定...... 21



九、本次重组对上市公司的影响...... 21



十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 23



十一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 33



十二、上市公司股票的停复牌安排...... 34



十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自



本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34



十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35



十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格...... 38



十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 38

重大风险提示 ...... 39



一、与本次交易相关的风险...... 39





二、与置入资产相关的风险...... 41



三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险...... 44



四、上市公司控股股东控制的风险...... 44



五、其他风险...... 44

第一章 本次交易概况 ...... 46



一、本次交易的背景和目的...... 46



二、本次交易的方案概况...... 47



三、本次交易的具体方案...... 48



四、标的资产作价情况...... 59



五、本次交易构成关联交易...... 59



六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 60



七、本次重组对上市公司的影响...... 61



八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 66



九、本次交易业绩补偿相关事项的说明...... 67



释 义



本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：



《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金

本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

摘要》



中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司



一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司

一汽轿车、上市公司、 指 一汽轿车股份有限公司

公司、本公司



一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司



轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司



财务公司 指 一汽财务有限公司



鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司



一汽富维 ……
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