公告日期：2018-07-19

债券代码：112532 债券简称：17凯撒03

海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东海航旅游集团有限公司筹划涉及本公司购买资产相关的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：凯撒旅游；证券代码：000796）于2018年1月19日上午开市起停牌。后经核实，上述重大事项构成重大资产重组，公司于2018年2月2日转入重大资产重组程序并继续停牌，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

公司于2018年7月18日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，关联董事张岭先生、曩麒先生、刘志强先生、王来福先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现将有关情况公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

停牌以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，与各方就重组方案进行不断沟通、磋商、论证和完善。最终公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、北京旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“北旅基金”）、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）、宁波梅山保税港区嘉德和信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）、山东海滨旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“山旅基金”）、
有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）59.7648%股权，并募集配套资金。

本次交易对方海航旅游、北旅基金、山旅基金与上市公司为同一实际控制人控制的公司，公司间接控股股东海航集团有限公司为海航控股的重要股东，本次交易为关联交易，不会导致公司实际控制权发生变更。

二、公司停牌期间的工作

（一）公司推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作：
1.公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限公司申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

2.公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对方、交易方式等多项内容，经过多轮的磋商与谈判，公司与交易对方签署了框架协议或意向协议；

3.公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；

4.组织独立财务顾问等中介机构就本次交易方案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制申报文件及其他相关文件。
（二）已履行的信息披露义务

停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。停牌期间，主要进展公告如下：

公司股票于2018年2月2日开始起转入重大资产重组程序，并披露《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）。

由于本次重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，
并披露《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-018）。
2018年3月16日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深交所申请，公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，并披露《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-028）。

2018年4月3日，公司召开的第八届董事会第三十五次会议，审议公司于2018年4月19日起继续停牌事项，并将此事项提请公司股东大会予以审议，并披露关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-034）。
2018年4月18日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自2018年4月19日开始起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，同时披露关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。

三……
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