公告日期：2024-11-23

北京德恒律师事务所

关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户情况的

法律意见

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北京德恒律师事务所

关于甘肃电投能源发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户情况的

法律意见

德恒 37F20240104-12 号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司

根据甘肃能源与本所签订的《专项法律事务服务协议》，本所接受甘肃能源委托，担任甘肃能源本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所已于2024年5月31日、2024年6月19日、2024年9月23日、2024年10月11日、2024年10月12日分别出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“原《法律意见》”）。

2024 年 11 月 21 日，甘肃能源收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投
能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1611 号），中国证监会同意本次交易的注册申请。本所承办律师在对本次交易的标的资产过户情况进行核查的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）。

本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于《资产过户法律意见》。

《资产过户法律意见》仅供甘肃能源本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。

本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对甘肃能源本次重大资产重组相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》，甘肃能源第八届董事会第十五次会议决议、甘肃能源2024年第三次临时股东大会决议以及中国证监会的批复等文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下：

（一）甘肃能源拟向电投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有常乐公司66.00%股权。

（二）甘肃能源拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金总额不超过190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本所承办律师认为，本次交易方案合法、合规。


二、本次交易已经取得的批准和授权

（一）甘肃能源的批准和授权

2024年3月18日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次交……
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