公告日期：2015-03-27

　　 关于公司2014年年报及其他若干事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司2014年年度报告及其他若干事项进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：

一、关于关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们本着实事求是的态度，对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，认为：

（一）2014年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；

（二）2014年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

（三）公司一直严格遵循有关法规要求，避免发生大股东及关联方占用资金情况，切实保护了公司及股东利益。

二、关于公司日常关联交易

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，我们对公司2014年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：

（一）2014年度，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易。

（二）对于《公司2014年财务报表附注十二》中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

三、关于公司内部控制评价

根据《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，我们认真审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》，认为：《公司2014年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求；报告期内，公司不存在内部控制的重大及重要缺陷。

我们同意《公司2014年度内部控制评价报告》。

四、关于公司2014年年度报告及财务审计报告

通过对年报编制和审议的过程的监督以及对年报内容的认真核查，我们认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容真实、准确、完整，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所含信息能够切实反映报告期内公司的法人治理、经营成果和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为。

我们同意公司编制的2014年年度报告和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告；同意将公司2014年年度报告提交至公司2014年年度股东大会审议。

五、关于公司2014年度利润分配预案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2014年度利润分配预案进行了认真研究，并发表以下独立意见：

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,705,439,086.94元，母公司2014年度净利润为1,619,736,493.62元。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金各10%后，母公司2014年度可供投资者分配的利润为3,021,497,949.85元。根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣减累计公允价值变动收益部分后，母公司2014年末可供投资者现金分配的利润为2,901,690,431.00元。

从公司发展和股东回报等综合因素考虑，公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本4,742,467,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金红利711,370,151.70元，剩余未分配利润2,310,127,798.15元结转以后年度。

公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》和《公司分红管理制度》的有关规定，符合公司的实际情况,并充分考虑了公司的长远……
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