公告日期：2019-11-06

证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2019-061
中航飞机股份有限公司

关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

1、中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将部分飞机零部件制造业务资产与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”或“交易对方”）部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向协议。

4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

为聚焦航空整机主业，进一步整合研发资源，提高运营效率，提
升上市公司盈利能力，增强上市公司独立性并减少关联交易，推进中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）国有资本投资公司试点工作，公司拟与航空工业飞机进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足。经初步筹划，拟置入上市公司资产为西安飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司 100%股权和中航天水飞机工业有限责任公司 100%股权等资产，其中中航天水飞机工业有限责任公司100%股权拟在本次交易前由航空工业无偿划转至航空工业飞机；拟置出上市公司资产为中航飞机股份有限公司长沙起落架分公司、中航飞机股份有限公司西安制动分公司全部资产及负债和贵州新安航空机械有限责任公司 100%股权等资产。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步确定。

公司与交易对方航空工业飞机的实际控制人均为航空工业，因此本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易价格尚未确定，具体置换价格将根据经国有资产管理部门备案的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，提交董事会和股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方概况


公司名称：中航飞机有限责任公司

统一社会信用代码：91610000710935847B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：陕西省西安市高新区产业开发区科技路 48 号创业广场
法定代表人：何胜强

注册资本：555,124.11 万元

成立日期：2009 年 2 月 12 日

营业期限：2009 年 2 月 12 日至长期

经营范围：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务；航空技术的开发及服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

航空工业持有航空工业飞机 100%股权。

三、风险提示

（一）本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

（二）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。

特此公告。

中航飞机股份有限公司
董 事 会

二○一九年十一月六日

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。