公告日期：2016-05-28

北京市嘉源律师事务所

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致：中航飞机股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航飞机股份有限公司

2016年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源（2016）-05-030

受中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2016年5月11日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次大会于2016年5月27日如期召开。

鉴于公司董事长刘选民先生因公出差，经与会董事一致推举，由董事王斌先生主持本次会议。

本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格及主持人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

二、出席本次大会人员的资格

1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共18人，代表股份1,381,051,325股，占公司股份总数的49.8818%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共6人，代表股份223,491,064股，占公司股份总数的8.0722%。

3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计24人，代表股份1,604,542,389股，占公司股份总数的57.9541%(其中，参加本次会议表决的中小股东共计13人，代表股份14,368,698股，占公司股份总数的0.5190%)。

4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事候选人、证券事务代表和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。

三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。

四、本次大会的表决程序

1、本次大会现场会议于2016年5月27日14时50分开始，于15时50分结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月26日下午15:00至5月27日下午15:00至任意时间。

本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和证券事务代表签字并存档。

4、表决结果

《关于选举何胜强先生为公司第六届董事会董事的议案》

同意票1,604,542,389股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股(其中中小股东同意票14,368,698股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股)。

上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。

本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与……
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