公告日期：2020-03-10

证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2020-010
中国有色金属建设股份有限公司

第八届董事会第 85 次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一部分 董事会会议召开情况

本公司于 2020 年3 月 9 日以现场加通讯方式召开了第八届董事会第 85次会
议，应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的有关规定。

第二部分 董事会会议审议情况

一、会议以 3 票同意，2 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合发行
股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（关联董事秦军满、张向南 2 人回避表决）

公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司（以下简称“中色矿业发展”或“交易对方”）购买其持有的中国有色矿业有限公司（以下简称“中国有色矿业”）74.52%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。


本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以 3 票同意，2 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份
购买资产构成重大资产重组的议案》（关联董事秦军满、张向南 2 人回避表决）
根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入及资产净额均超过公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的 50%以上，如下表所示：

单位：万元

参考 标的资产 成交金额 孰高值 中色股份 占比 是否构成
指标 2018 年末/度 2018 年末/度 重大资产重组

资产总额 2,041,017.38 736,165.48 2,041,017.38 2,527,372.75 80.76% 是

营业收入 1,409,219.25 - 1,409,219.25 1,480,206.44 95.20% 是

资产净额 656,938.42 736,165.48 736,165.48 522,989.91 140.76% 是

本次交易达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以 3 票同意，2 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（关联董事秦军满、张向南 2 人回避表决）

本次交易对方中色矿业发展系公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）控制的企业，因此，中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（关联董事秦军满、张向南 2 人回避表决）

（一）本次交易整体方案（3 票同意，2 票反对，0 票弃权）

本次交易方案为公司以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数
的 74.52%，并拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 590,813,527 股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的最终金额以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的金额为准。本次交易构成重大……
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