公告日期：2024-03-23

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

关于中信泰富特钢集团股份有限公司

2023 年度定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司、

被保荐公司简称：中信特钢

五矿证券有限公司

保荐代表人姓名：薛万宝 联系电话：0755-23835292

保荐代表人姓名：康昊昱 联系电话：010-60834621

保荐代表人姓名：乔端 联系电话：027-82962986

保荐代表人姓名：胡洁 联系电话：027-82962986

现场检查人员姓名：薛万宝、胡洁、廖旭、王岫岩、李金泽、谢凌、陈胤轩、方羽飞、刘浪、邹建辉

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日

现场检查时间：2024 年 2 月 26 日-3 月 1 日、2024 年 3 月 13 日

一、现场检查事项 现场检查意见

不 适
（一）公司治理 是 否

用

现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √

规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √

相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

说明：

湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）与南京钢铁集团有限公司（以
下简称“南钢集团”）及其股东于 2023 年 4 月 2 日签订《关于南京钢铁集团有限
公司之增资协议》，新冶钢拟通过增资方式取得南钢集团的 55.2482%股权。同日，南钢集团与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方”）签订《关于南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权之股权转让协议》，南钢集团拟受让复星方分别持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）30%、20%、10%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，南京钢联将成为南钢集团的全资子公司，中信泰富、新冶钢将成为南京钢铁股份有限公司的间接控股股东。

本次收购完成后，中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。

对于因前述收购导致的同业竞争问题，中信泰富、新冶钢于 2023 年 11 月 7
日分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。

其中，中信泰富新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，

与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律……
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