公告日期：2023-04-22

湖南启元律师事务所

关于

湖南正虹科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
致：湖南正虹科技发展股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任正虹科技 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

现本所律师根据深交所于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于湖南正虹科技发展
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120018号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求就相关事项进行了核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必
备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

一、《审核问询函》问题 1

2022 年发行人实际控制人发生变更。实际控制人变更后，董事、监事、高
级管理人员变动较大。观盛投资拟全额认购发行人本次发行股票，预计不超过不超过 79,990,372 股，认购完成后合计将支配发行人 42.41%的表决权。君泰控股为公司第一大股东观盛农业的少数股东，同时，君泰科技及相关主体系君泰控股控制的企业且 2022 年 1-9 月成为公司的第三大供应商。

请发行人补充说明：（1）结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响；（2）本次发行对象的认购资金来源的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配；（4）实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；（5）君泰控股及其实际控制人的基本情况，君泰控股及其关联方与发行人的合作背景、合作历史、交易内容，与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系，君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与发行人日常经营；（6）结合市场价格说明发行人与君泰控股及其关联方交易定价的公允性，是否存在利益输送等情形。

请发行人补充披露（1）的风险。

请保荐人、律师核查并发表明确意见。

回复：

是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较……
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