公告日期：2023-03-31

关于湖南正虹科技发展股份有限公司

申请向特定对象发行股票申请文件



审核问询函之回复



保荐机构（主承销商）



（济南市市中区经七路 86 号）



深圳证券交易所：



根据贵所于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于湖南正虹科技发展股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120018 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予审核。



如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。



审核问询函所列问题 黑体（加粗）



审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）



对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）





目 录





问题 1...... 3

问题 2...... 20

问题 3...... 29

问题 4...... 69

其它问题 ...... 91



2022 年发行人实际控制人发生变更。实际控制人变更后，董事、监事、高

级管理人员变动较大。观盛投资拟全额认购发行人本次发行股票，预计不超过79,990,372 股，认购完成后合计将支配发行人 42.41%的表决权。君泰控股为公司第一大股东观盛农业的少数股东，同时，君泰科技及相关主体系君泰控股控制的企业且 2022 年 1-9 月成为公司的第三大供应商。



请发行人补充说明：（1）结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响；（2）本次发行对象的认购资金来源的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配；（4）实际控制人实际支配的相关股票的锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；（5）君泰控股及其实际控制人的基本情况，君泰控股及其关联方与发行人的合作背景、合作历史、交易内容，与发行人、发行人前后实际控制人及其关联方、董监高的关联关系，君泰控股通过观盛农业入股发行人的原因，是否参与发行人日常经营；（6）结合市场价格说明发行人与君泰控股及其关联方交易定价的公允性，是否存在利益输送等情形。



请发行人补充披露（1）的风险。



请保荐人、律师核查并发表明确意见。



回复：



一、结合新任董监高的从业经历说明发行人核心经营管理团队发生较大变动是否对公司治理、内部控制、持续经营能力等方面产生较大不利影响



（一）实际控制人变更后，发行人核心经营管理团队变动情况



2022 年 12 月，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会、第九届董事会第

生为第九届董事会非独立董事；选举陈斌先生、万平女士、段卫忠先生为第九届董事会独立董事；选举王文雄先生、黄鑫先生为第九届监事会股东代表监事，周正军先生为公司第九届监事会职工代表监事；聘任曾祥志先生、邓辉先生、许冰芳女士、刘浩先生为公司高级管理人员。上述人员组成公司核心经营管理团队。

本次发行人董事、监事以及高级管理人员变动情况如下表所示：



职位 变更前 变更后



刘献文（董事长）、徐仲康、易德玮、 颜劲松（董事长）、曾祥志、邓辉、

董事 余玲、万平（独立董事）、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。