公告日期：2013-10-08

沈阳化工股份有限公司董事会

关于公司重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

公司拟向中国蓝星（集团）股份有限公司（下称“蓝星集团”）发行股份购买

其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（下称“蓝星东大”）99.33%股权（下称

“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易需符合该办法

相关规定。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构

成关联交易。

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程序；本次公告前，董事会对提交的

法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号

——重大资产重组》的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1．公司与蓝星集团就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2．聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

3．为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司向深圳证券交易

所申请公司股票自2013年7月3日开市起临时停牌。因筹划本次交易事宜，公

司股票于2013年7月9日开市起继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过

并公告本次交易预案后复牌。

4．公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过

20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

5．公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规和规范性文件

的要求编制了本次交易预案。

6．公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次

交易相关事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易等事项

提交公司董事会审议。

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