公告日期：2016-03-17

北京市环球律师事务所

关于成都华泽钴镍材料股份有限公司

2016年第二次临时股东大会的法律意见书

二零一六年三月

致：成都华泽钴镍材料股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《成都华泽钴镍材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

一、关于本次股东大会的召集和召开

1、本次股东大会的召集

根据公司董事会于2016年2月28日作出的第八届董事会第二十九次会议决议以及于2016年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

2、本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

3、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月16日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月15日15：00至2016年3月16日15：00期间的任意时间。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2016年3月16日在陕西省西安市绿地假日酒店召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长王涛先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席会议人员的情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决权的股份91,498,396股，占公司股份总数的16.84%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明公司截至2016年3月9日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

2、召集人资格

根据公司第八届董事会第二十九次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次……
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