公告日期：2024-04-24

中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司

非公开发行 A 股限售股上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2021 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山推股份 2021 年非公开发行 A 股股票限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号）的核准，山推股份向特定对象潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）共计 1 名股东发行人民币普通股总计 236,705,601 股，每股面
值 1 元，发行价格为每股 2.88 元，共募集资金人民币 681,712,130.88 元，扣除与本次发
行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币 3,977,688.81 元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 677,734,442.07 元。上述资金于
2021 年 4 月 15 日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]
第 3-00014 号”《验资报告》予以验证。

本次新增股份已于 2021 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市，限售期为发行结束之
日起 36 个月。发行后公司总股本由 1,266,057,611 股增加至 1,502,763,212 股。

二、本次股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

自公司 2021 年 4 月 28 日非公开发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未
发生因利润分配、公积金转增股本、股权激励等导致股本数量变动的情况，但因限制性股票回购注销导致股本数量发生变动，具体变动情况如下：


时间 股本变动原因 变动前总股本 变动后总股本

2021 年 9 月 28 日 限制性股票回购注销 1,502,763,212 1,501,853,212

2022 年 7 月 7 日 限制性股票回购注销 1,501,853,212 1,501,253,212

2023 年 6 月 15 日 限制性股票回购注销 1,501,253,212 1,500,855,412

三、本次申请解除限售股份的股东作出的承诺及履行情况

（一）公司在实施非公开发行方案时，潍柴动力作出如下承诺：

1、避免同业竞争承诺

2020年11月26日，公司在实施非公开发行方案时，潍柴动力就本次认购所涉避免同业竞争事项作出如下承诺：

a.本公司及本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与山推股份及其子公司的主营业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

b.本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为同受山推股份控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

c.本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；

d.自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再成为同受山推股份控股股东山东重工集团有限公司控制的关联方为止。

2、规范关联交易承诺

2020年11月26日，公司在实施非公开发行方案时，潍柴动力就本次认购所涉规范关联交易事项作出如下承诺：

a.本公司本次认购完成后，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及山推股份公司章程的有关规定行使股东权利，在山推股份股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

b.本公司将充分尊重山推股份的独立法人地位，保障山推股份独立经营、自主决策，
促使经本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

c.在本公司作为上市公司关联方期间，将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法……
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