公告日期:2024-04-30
福建省永安林业(集团)股份有限公司
董事会议事规则
(修订预案,待股东大会审批)
(经 2024 年 4 月 29 日公司第十届董事会第七次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范和完善公司的法人治理结构,确保
福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的高效运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定,特制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构,行使法律、法规、公司
章程及股东大会赋予的职权,对股东大会负责。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会组成
第四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长
1 人。
第五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事
任期届满,可连选连任,独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会发挥“定战略、做决策、防风险”的作用,行
使下列职权:
1、贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;
2、召集股东大会,并向股东大会报告工作;
3、执行股东大会的决议;
4、制订公司战略和发展规划;
5、决定公司的经营计划和投资方案;
6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
9、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
10、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项;
11、决定公司内部管理机构的设置;
12、负责公司内部控制的建立健全和有效实施;
13、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
14、决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案;
15、根据经理层成员任期制和契约化管理,授权董事长与各高级管理人员签署《任期目标责任书》等。
16、制订公司的基本管理制度;
17、制订公司章程的修改方案;
18、管理公司信息披露事项;
19、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
20、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
21、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对重大事项的审议权限参照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
第八条 董事长行使下列职权:
1、及时向董事会、高级管理人员传达党中央、国务院、国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题;
2、主持股东大会和召集、主持董事会会议;确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论;领导董事会下设的各工作机构的活动;
3、督促、检查董事会决议的执行;
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
5、行使法定代表人的职权;
6、提名公司总经理、董事会秘书人选,交董事会讨论决定;
7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
8、公司章程授予的其他职权。
第九条 董事……
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