公告日期：2024-04-30

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-018
万方城镇投资发展股份有限公司

关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

2022 年度业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召
开第九届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 2022 年度业绩补偿方案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次业绩补偿的基本情况

2021 年 2 月 26 日，公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称
“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司以人民币 1,000 万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币 6,200 万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计 36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工
大 22%的投票表决权委托给公司行使。详见公司于 2021 年 3 月 1 日披露的《关
于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计 40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。

根据 2021 年 2 月 26 日，公司与铸鼎工大业绩承诺方邢大伟、王婷、沈亚平
（以下简称“业绩承诺方”）签署的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》约
定“本次交易的盈利承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年，业绩承诺方承诺铸鼎
工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于 2,300 万元、3,000 万元及4,000 万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。”

2023 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第四十九次会，审议通过了《关
于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 2022 年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工
大 2021 和 2022 年度的审计数据，铸鼎工大 2021 和 2022 年累积实际净利润数额
2,850.78 万元，业绩承诺完成率为 53.79%，低于累积承诺净利润数额的 75%，未
达到业绩考核的要求。详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《第九届董事会第四
十九次会议决议公告》（公告编号：2023-008）

二、业绩承诺未完成的原因

鉴于 2022 年度，受国内公共卫生事件反复以及配合地方政府的有关要求，铸鼎工大在生产、销售、运输等环节受到较多挑战，铸鼎工大的生产经营受到一定的影响，致使其业绩不及预期。

三、业绩补偿方案及后续安排

公司综合考虑合同约定以及公司长远发展等因素，与铸鼎工大业绩承诺方多次协调，最终由公司、铸鼎工大及铸鼎工大业绩承诺方按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定签订了《利润补偿支付协议》，履行业绩补偿义务。
根据《股权收购与增资协议之利润补偿协议》和《利润补偿支付协议》的约定，

1、2021 年和 2022 年经会计师事务所审计的净利润为 2,850.78 万元，两年
累计应完成业绩合计 5,300 万元，未完成业绩比例为 46.21%，按照整体交易金额7,200 万元，业绩承诺方应补偿公司金额 3,327.24 万元。

2、截至目前，公司应付股权转让款及股权款延期支付违约金合计 2,958.55万元。

业绩承诺方应向公司支付业绩补偿为上述第 1 项扣减第 2 项的差额，即
368.69 万元。

公司在董事会审议通过本议案后将督促业绩承诺方尽快履行业绩补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

四、独立董事意见

独立董事查阅了公司与铸鼎工大及业绩承诺方签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》和《利润补偿支付协议》，认为本次业绩承诺方案符合上述协议的约定，合理公允，审议程序合规，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案及相关事项。

五、监事会意见


经审核，监事会认为本次铸鼎工大的业绩补偿方案是依照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的相关约定做出的，符合相关法律法规的要求。本次补偿方案……
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