公告日期：2024-04-30

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士。

第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
为保持公司工作的连续性和稳定性，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间，董事更换数量不得超过董事会总人数的四分之一。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。


第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、提名委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应
当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规
定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留……
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