公告日期：2016-01-04

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关于对四川汇源光通信股份有限公司的重组问询函

许可类重组问询函【 2016】第 1 号

四川汇源光通信股份有限公司董事会：

2015 年 12 月 28 日，你公司直通披露了《 重大资产置换及发行

股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简

称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反

馈如下：

1、重组预案显示， 2015 年 12 月 22 日，弘信控股有限公司（以

下简称“ 弘信控股”）、 新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）（以

下简称“ 宇轩投资”） 分别以 460.8 万元、 115.2 万元受让本次重组

交易标的深圳市通宝莱科技有限公司（以下简称“通宝莱”） 5.7%、

1.4%的股份； 12 月 23 日，你公司控股股东的关联方广州蕙富君奥投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 蕙富君奥”） 通过认购新股方式

以 404.2 万元获得通宝莱 5%股权。 本次交易中，你公司拟购买通宝

莱 100%股权，上述股权预估值为 17.26 亿元。请你公司：（ 1）说明

通宝莱最近三年增减资及股权转让发生的原因、价格、作价依据及其

合理性，分析并说明 2015 年 12 月发生的股权转让和增资价格与本次

交易价格存在差异的原因及合理性， 独立财务顾问核查并发表明确意

见。 同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异

较大的情形作出特别风险提示。（ 2）说明弘信控股、宇轩投资与蕙富

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君奥、你公司控股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系， 独立

财务顾问核查并发表明确意见。

2、重组预案显示， 2014 年 11 月，广州汇垠成长投资企业（有

限合伙）（以下简称“ 汇垠成长”） 以 10,000 万元认购本次重组标的

广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”） 增发的 1,800

万股新股，另受让邱堂善、朱艳艳、陈蓉持有的共计 817 万余股股份；

2015 年 7 月，广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇

垠泰鑫”） 认购迅通科技增发的 1,432.55 万股股份，并于 2015 年 12

月转让给胡浩澈、钟伟。汇垠成长、 汇垠泰鑫与你公司控股股东广州

蕙富骐骥投资合伙企业的执行事务合伙人均为广州汇垠澳丰股权投

资基金管理有限公司。请你公司：（ 1） 说明迅通科技最近三年增减资

及股权转让发生的原因、 价格、作价依据及其合理性， 独立财务顾问

核查并发表明确意见，并就最近三年评估或估值情况与本次重组评估

或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。（ 2） 说明胡浩澈、钟

伟与汇垠泰鑫和你公司控股股东之间是否存在关联关系或一致行动

关系， 胡浩澈、钟伟是否存在代汇垠泰鑫持有讯通科技股份的行为，

独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、 请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五

条的规定，补充披露董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前

20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日的股票均价，以及发行股

份市场参考价格的选择依据，并进行合理性分析。独立财务顾问核查

并发表明确意见。

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4、重组预案显示，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，

则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。请你

公司结合融资能力、财务状况等因素补充披露募集配套资金失败的补

救措施。独立财务顾问核查有关补救措施的可行性并发表明确意见。

5、重组预案显示，本次交易对标的资产设置的业绩承诺显著高

于标的资产过去两年实现的业绩，同时，本次交易设置了奖励对价安

排。 请你公司：（ 1） 结合标的资产实际经营情况，说明业绩承诺金额

设置的合理性及可实现性。（ 2） 说明本次交易设置奖励对价安排的原

因、奖励标准的合理性及对应会计处理。 独立财务顾问对上述问题进

行核查并发表明确意见。

6、 请你公司补充披露广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“ 蕙富骐骥”）、汇垠成长的有限合伙人的股权结构，按照

穿透原则追溯披露到自然人或国有资产管理部门。

7、 请你公司补充披露交易标的主营业务情况，包括主要产品的

分类、用途，主要经营模式、盈利模式等。

8、 重组预案称， 标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质

证书、许可及相关备案登记手续，请列示上述资质、许可及相关备案

登记手续的详细信息，包括但不限于名称、授予单位、有效期等。请

明确说明标的公司是否已取得正常开展业务所必需的所有许可证书

或相关主管部门的批复文件。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 1 月 12 日前将有关说

明材料报送我部。

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同时，我部……
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