公告日期：2016-01-13

证券代码：000586 证券简称：汇源通信 上市地点：深圳证券交易所

四川汇源光通信股份有限公司

重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

问询函的回复

独立财务顾问

签署日期：二零一六年一月

深圳证券交易所公司管理部：

本公司于2016年1月4日收到贵部《关于对四川汇源光通信股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第1号），现就问询函所涉及问题答复如下：

1、重组预案显示，2015年12月22日，弘信控股有限公司（以下简称“弘信控股”）、 新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇轩投资”）分别受让本次重组交易标的深圳市通宝莱科技有限公司（以下简称“通宝莱”）5.7%、1.4%的股份；12月23日，你公司控股股东的关联方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富君奥”）通过认购新股方式获得通宝莱5%股权。本次交易中，你公司拟购买通宝莱100%股权，上述股权预估值为17.26亿元。请你公司：（1）说明通宝莱最近三年增减资及股权转让发生的原因、价格、作价依据及其合理性，分析并说明2015年12月发生的股权转让和增资价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。（2）说明弘信控股、宇轩投资与蕙富君奥、你公司控股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复如下：

一、通宝莱最近三年股权变动情况

截至本回复出具之日，通宝莱最近三年发生的股权变动情况如下：

2015年12月22日，通宝莱通过股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱460.80万元以及115.20万元的出资额分别以8,073.60万元以及2,018.40万元的价格转让给弘信控股和宇轩投资；2015年12月23日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本由7,680.00增加至8,084.2105元。其中，蕙富君奥以6,728.00万元认缴新增注册资本404.2105万元，其余6,323.7895万元计入资本公积。

上述股权变动具体情况如下表所示：

股权变动 受让方/ 整体估值 作价依据及合

股权变动原因

事项 增资方 （万元） 理性

2015年 弘信控股 1、通宝莱股东吴文洲个人财务安排； 在考虑股东是

12月股权 2、通宝莱优化股东结构； 财务投资者身

宇轩投资

转让 3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。 份的基础上，结

合投资比例以

134,560.00 及通宝莱2015

1、通宝莱的业务发展需要资金投入支持；

2015年 年全年业绩和

蕙富君奥 2、通宝莱优化股东结构；

12月增资 2016年预计业

3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。 ……
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