公告日期：2015-12-28

证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-121

四川汇源光通信股份有限公司

第十届董事会第六次决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第六次会议于2015年12月27日下午14：00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年12月17日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长徐小文先生主持，公司部分监事、高管以及董事候选人、独立董事候选人列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

关联董事徐小文回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）整体方案

本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

关联董事徐小文回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）重大资产置换

1．置出资产与置入资产

本次交易的置出资产为汇源通信截至基准日2015年12月31日全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“置出资产”）。

本次交易的置入资产为吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、深圳市宝利泉实业有限公司（以下简称“宝利泉”）、广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富君奥”）、弘信控股有限公司（以下简称“弘信控股”）及新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇轩投资”）合计持有深圳市通宝莱科技有限公司（以下简称“通宝莱”）100%股权与陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠成长”）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简

称“深圳聚兰德”）、佛山睿和成长投资中心（有限合伙）（以下简称“佛山睿和”）、天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津纳兰德”）及深圳市协迅实业有限公司（以下简称“协迅实业”）合计持有广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”，与通宝莱统称为“标的公司”）100%股权（通宝莱100%股权与迅通科技100%股权统称为“置入资产”）。

关联董事徐小文回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2．资产置换方案

公司以其拥有的置出资产，与吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、宝利泉、蕙富君奥、弘信控股及宇轩投资按比例持有的通宝莱100%股权以及陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长、深圳聚兰德、佛山睿和、天津纳兰德及协迅实业按比例持有的迅通科技100%股权中的等值部……
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