公告日期：2015-12-28

证券代码：000586 证券简称：汇源通信 上市地点：深圳证券交易所

四川汇源光通信股份有限公司

重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二零一五年十二月

公司声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述的重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：

（一）重大资产置换

本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债与通宝莱和迅通科技全体股东持有的通宝莱100%股权与迅通科技100%股权中的等值部分进行置换。

截至本预案签署之日，拟置出资产的评估工作尚未完成，截至2015年11月30日预估值为27,126.18万元。参考预估值，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格暂定为28,000.00万元。拟置出资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经交易各方协商一致达成。

基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其指定的第三方承接，为简化交易手续，交易各方同意由上市公司将拟置出资产直接过户（或交付）给资产承接方，具体转让价格和相关安排另行协商确定。

（二）发行股份与支付现金购买资产

本次交易标的公司的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的评估值确定。经初步预估，以2015年12月31日为评估基准日，通宝莱100%股权的预估值约为17.26亿元、迅通科技100%股权的预估值约为15.56亿元。经交易各方协商一致，本次交易拟置入资产中通宝莱100%股权作价暂定为172,500.00万元、迅通科技100%股权作价暂定为155,000.00万元，合计为327,500.00万元。

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