新大洲控股股份有限公司
关于投资者投诉事项的相关说明

近期，公司收到投资者投诉，现公司对投诉事项作出如下说明：
事项一：投资者投诉称公司于8月26日发布的《简式权益变动报告书》显示，富立财富投资管理有限公司及其代表的“富立澜沧江十四号私募投资基金”于8月份多次通过大宗交易增持你公司股份，成交价格均在8元多，高于当时二级市场股价，后公司股价持续走低，投资者认为公司涉嫌利用溢价大宗交易引诱中小投资者买入，实则进行利益输送。
说明：根据富立财富投资管理有限公司的《简式权益变动报告书》，富立财富投资管理有限公司代表的“富立澜沧江十四号私募投资基金”通过大宗交易增持本公司股份，是基于对上市公司产业转型及其未来发展牛肉产业的认同而作出的投资行为。
上述交易标的为我公司股票，但属于股东间的交易行为，交易条件是双方协商的结果，在是大宗交易报价许可的范围内确定的，与本公司无关。交易的结果由股东自行承担，公司无权对股东间协商确认的交易价格进行干涉，公司按照有关规定督促股东对交易信息及时、准确地进行了信息披露，便于包括中小投资者在内的所有投资者独立做出投资决策；因此，不存在本公司涉嫌利用溢价大宗交易引诱中小投资者买入实则进行利益输送的情况。
事项二：投诉陈阳友接手公司百分之十的股份后承诺恒阳牛肉注入，但是两年过去了没有影踪；承诺2016年到2018年每年贡献利润而实际上非但没有增加利润反而因为恒阳的入住导致主营亏损。
说明：2016年1月25日，本公司披露了《关于第一大股东及实际控制人签署<股份转让及合作框架协议>的公告》, 黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）与本公司原第一大股东海南新元投资有限公司（以下简称“新元公司”）于2016年1月24日签署了《关于新大洲控股股份有限公司股份转让及合作之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》主要内容：新元公司将其所持上市公司10.99%股票（以下简称“标的股份”）按7.82元/股转让给恒阳牛业或其指定主体，标的股份的股权转让价格为人民币699,746,519元；在恒阳牛业或其指定主体收购标的股份完成的基础上，上市公司以非公开发行股份等方式收购恒阳牛业100%股权及其关联资产；上市公司以非公开发行股份等方式收购恒阳牛业及其关联资产方案在获得上市公司董事会、股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会审核（如需）通过后方可实施；恒阳牛业承诺注入上市公司的资产，预计2016年度至2018年度净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元和6亿元。
公告中有明确表述“上述事项，在《框架协议》签署后，还须进行尽职调查及履行各方审批程序，存在不确定性。”
公司第一大股东股权转让完成后，公司开始开展置入恒阳牛业股权的工作，过程中聘请了中国国际金融股份有限公司担任重大资产重组的独立财务顾问，选聘北京大成律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，组织相关中介机构开展法律、审计、评估、尽职调查等工作。
由于法规变化，2016年6月17日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）（以下简称《征求意见稿》，参照《征求意见稿》第十三条的规定，本次交易拟购买资产最近一个会计年度所产生的营业收入、净利润占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到100%以上，本次交易构成重组上市。特别是新规规定重组上市不能进行配套融资，使交易双方原有交易条件的基础发生变化，交易双方进行了方案的调整。由于本次重组方案涉及恒阳牛业境内外资产，交易较为复杂，按照重组上市的标准加大了中介机构工作量，在较短时间内无法完成相关工作。为切实履行上市公司承诺，保护公司和投资者利益，公司董事会于2016年7月18日召开会议通过了《关于公司股票复牌及后续工作安排的报告》（详见公告：临2016-082号）。并提出在股票复牌后继续推进收购恒阳牛业的工作。
公司目前每十个交易日会公告重组进展。公告中有明确表述“由于公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告。敬请广大投资者注意投资风险。”
由于拟置入恒阳牛业股权事项尚未实施，恒阳牛业未来3年（2016年-2018年）预计产生的净利润无法在上市公司体现。
事项三：承诺每年通过新成立的牛肉公司进口销售若干亿的牛肉，而实际上没有。
说明：1）上市公司或恒阳牛业或陈阳友先生均未作出过承诺每年通过新成立的牛肉公司进口销售若干亿的牛肉。
本公司在年度报告、日常关联交易预计公告等中披露过相关计划、预计金额，但计划、预计不构成承诺。年度报告中也有明确表述“本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。”
2）2016年度日常关联交易金额实际发生比预计差异较大，相关原因在《关于2016年度日常关联交易的执行情况和2017年度日常关联交易预计公告》有说明，具体如下：
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2016年度实际发生金额 2016年度预计金额 实际发生额占同类业务比例（％） 实际发生额与预计金额差异（%）
向关联人销售冷冻猪肉、牛肉 恒阳牛业 销售 3,817.98 50,000 78.16% -92.36%
向关联人进口或购买冷冻猪肉、牛肉 RONDATEL S.A. 进口或购买 0 13,000 0 -100.00%
向关联人购买冷冻猪肉、牛肉 恒阳牛业 购买 1,295.10 20,000 26.11% -93.52%
合计 5,113.08 83,000 51.94% -93.84%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 董事会认为，本公司与恒阳牛业的2016年度日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，是因在下半年筹划和开展，有关进口肉类业务受经营资质办理、银企合作业务审核原因，未能在年内开展。国内肉类贸易也因团队组建，销售网络建设等的影响，实际交易金额与预计金额差异较大。重组进程放缓也是造成影响业务开展的原因之一。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 独立董事经核查，认为本公司与恒阳牛业的日常关联交易因在下半年筹划和开展，有关进口肉类业务受经营资质办理、银企合作业务审核原因，未能在年内开展。国内肉类贸易也因团队组建，销售网络建设等的影响，实际交易金额与预计金额差异较大。我们注意到重组进程放缓也是造成影响业务开展的原因之一，并督促公司制定更为合理的日常关联交易方案。
2017年上半年度日常关联交易金额实际发生比预计差异较大，相关原因在《2017年半年度报告全文》有说明，具体如下：
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2017年度预计金额 上年发生金额 截止2017年6月30日已发生金额
向关联人销售冷冻猪肉、牛肉 恒阳牛业及其全资子公司 销售 保障公司该项业务收入毛利率不低于3% 70,000 3,817.98 1,747.57
向关联人进口或购买冷冻猪肉、牛肉 恒阳牛业海外全资子公司 进口或购买 49,000 0 1,512.48
向关联人购买冷冻猪肉、牛肉 恒阳牛业及其全资子公司 购买 同质量产品价格等于或略低于竞品价格 20,000 1,295.10 11,255.98
合计 139,000 5,113.08
日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 本公司下属全资子公司向恒阳牛业的海外全资子公司进口牛肉、向恒阳牛业及其全资子公司销售牛肉的金额实际和预测差异大，主要系子公司经营团队调整，进口贸易量受银行融资政策偏紧，及货物到港时间较长等因素影响。
事项四：低价出售核心资产高溢价购买陈阳友控制的亏损的乌拉圭资产，严重损害公司和广大投资者的利益搞利益输送。在没有新的利润来源的情况下低价出售最核心的占公司利润八成的摩托车业务，让公司釜底抽薪立马失血，从而导致主营出现亏损。而高溢价收购的陈阳友的海外资产非但没有利润反而总体亏损数百万元。
说明：关于上述问题，公司已两次在深交所互动易平台发布了《关于资产并购和处置的说明》，阐述了“摩托车产业现状及资产处置的合理性”、“并购乌拉圭两牛业公司的资产定价的合理性”、“公司战略转型的必要性”等，此处不再赘述。
补充说明：
1）根据本公司的《2017年第三季度报告》，2017年1-9月本公司实现归属于上市公司股东的净利润6573.36万元，其中主要产业贡献利润如下：煤炭产业向本公司贡献利润471.94万元、物流产业向本公司贡献净利润1,199.34万元、电动车产业向本公司贡献利润147.81万元、母公司及其他贡献净利润4,935.21万元。
截止2017年9月30日，本公司不存在投资者所述“主营出现亏损”的情况。
2）本公司收购的原陈阳友控制的乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司，不存在投资者所述“非但没有利润反而总体亏损数百万元”。根据本公司2017年8月14日披露的《Rondatel S.A审计报告及财务报表（自2015年1月1日至2017年3月31日止）》、《Lirtix S.A审计报告及财务报表（自2015年1月1日至2017年3月31日止）》数据， Rondatel S.A 2017年第一季度实现净利润566.37万元人民币，Lirtix S.A2017年第一季度实现净利润69.01万元人民币。
未披露的2017年前三季度数据为：Rondatel S.A 2017年前三季度实现净利润315.99万美元，Lirtix S.A2017年前三季度实现净利润35.75万美元。
事项五：投资者反映公司董秘多次在深交所互动易平台向投资者传递公司前景美好、大股东负责的信息，严重误导投资者。
说明：公司董秘向投资者传递公司的发展规划、公司前景、产业前景是其工作之一，当相关事项发生变化时，也会及时、准确、完整进行信息披露，包括提示投资者相关事项的不确定性及投资风险。我们认为公司董秘在互动平台的回复客观、真实地反映了公司发展现状和前景，不存在误导投资者的情形。


新大洲控股股份有限公司董事会
2017年11月29日