新大洲控股股份有限公司
关于资产并购和处置的说明

自去年初公司第一大股东变动以来，公司确立了向牛肉食品产业转型发展。启动了置入恒阳牛业（黑龙江恒阳牛业有限责任公司，下同）股权，开展牛肉进口贸易和在上海地区的产品销售，以及搭建牛肉产业的海外并购平台。为推动牛肉产业发展，对公司原有部分资产进行了剥离，以收回资金支持新产业发展。
一、相关交易合理性分析及运作的合规性
（一）恒阳牛业重组
公司在置入恒阳牛业股权的过程中，聘请了中国国际金融股份有限公司担任重大资产重组的独立财务顾问，选聘北京大成律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，组织相关中介机构开展法律、审计、评估、尽职调查等工作。
由于法规变化，2016年6月17日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）（以下简称《征求意见稿》，参照《征求意见稿》第十三条的规定，本次交易拟购买资产最近一个会计年度所产生的营业收入、净利润占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到100%以上，本次交易构成重组上市。特别是新规规定重组上市不能进行配套融资，使交易双方原有交易条件的基础发生变化，交易双方进行了方案的调整。由于本次重组方案涉及恒阳牛业境内外资产，交易较为复杂，按照重组上市的标准加大了中介机构工作量，在较短时间内无法完成相关工作。为切实履行上市公司承诺，保护公司和投资者利益，公司董事会于2016年7月18日召开会议通过了《关于公司股票复牌及后续工作安排的报告》（详见公告：临2016-082号）。并提出在股票复牌后继续推进收购恒阳牛业的工作。
由于拟置入恒阳牛业股权事项尚未实施，恒阳牛业未来3年（2016年-2018年）预计产生的净利润无法在上市公司体现，投资者对公司有不满情绪。
（二）摩托车资产剥离
1、资产出售过程合法、规范
为加快公司向牛肉产业转型发展，2016年公司启动了收购乌拉圭Lorsinal S.A.公司股权事项，通过在宁波、萝北和香港设立的子公司开展进口肉类贸易业务，在福建漳州购买厂房改造为牛肉食品加工厂，拟开展牛肉食品加工业务。为筹集资金支持公司食品产业等的经营，公司提出出售持有的新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）全部50%股权。
新大洲本田为我公司与日本本田技研工业株式会社（以下简称“本田公司”）共同控制的企业，我公司持有新大洲本田50%的股权。新大洲本田由股东双方委派管理层共同经营管理，因股权设置安排，本公司对新大洲本田无实际控制权，会计核算上不能合并其财务报表，在投资收益中反映新大洲本田实现的利润。在很多方面新大洲本田无法利用上市公司平台发展，本公司亦在很多方面也无法实现与新大洲本田的协同支持。公司考虑到食品产业的置入及其与摩托车业务关联性较弱等因素，对非主营业务核算的摩托车产业资产进行了剥离。上述资产的剥离，有利于公司突出主产业的发展，也有利于收回现金支持新产业的发展。
就转让对象的选择，公司考虑到由赵序宏先生为首的团队收购，它有利于新大洲本田的平稳过渡和员工队伍的稳定，特别是管理层的稳定性，也有利于新股东与本田公司的合作。
为本次重组公司聘请了新时代证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京大成律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任评估机构。因为涉及关联交易，在公司董事会和股东大会审议相关事项时，公司关联董事和股东回避表决。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和上市公司“三会”议事规则的规定。绝大部分投资者支持相关资产的出售以加快牛肉食品产业发展。
2、摩托车产业现状及资产处置的合理性
从产业发展现状看，随着我国汽车消费的迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，另一方面电动车等产品也对摩托车消费形成冲击。至2008年我国摩托车产销量达到顶峰，2008年下半年开始，由于受到全球金融危机影响，我国摩托车产销量出现下滑。2009年至2011年，得益于摩托车下乡政策的推动出现恢复迹象，2012年以来，我国摩托车产销量持续下滑，2011年至2015年，我国摩托车销量年均复合增长率跌落至-8.56%。此外，中国大中城市实施的“禁摩”、“限摩”政策，对摩托车整车企业及摩托车行业的发展都带来了严重的负面影响。

数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会

行业观点普遍认为，未来几年中国摩托车产销量将会持续以每年5-10%的速度下滑。市场总量的下降必然导致各品牌不惜代价抢占市场份额、提升销量，企业利润不断下滑，亏损企业逐渐增多，越来越多的企业将被淘汰出局。摩托车行业毛利率仅有百分之十几。日益严格的环保排放要求，2018年我国将对摩托车实施国四排放标准，制造成本还将出现较大上升。

数据来源：东方财富choice数据
从新大洲本田近年的经营数据看，产销量与行业趋势相同，呈逐年递减。2014年至2016年营业收入53.97亿元、44.19亿元、42.51亿元，收入也呈下降趋势，产品毛利率约在20%，净利率为3%左右。
牛肉产业有对资金需求大的特点，客观上需要公司扩大资金筹措渠道，出售关联度较低且无实际控制权的摩托车资产，有利于收回较多资金支持上市公司发展新产业。


在资产处置过程中，公司依据立信会计师事务所审计和北京北方亚事资产评估事务所的评估结果定价。公司认为上述机构作为独立第三方，出具的报告是客观、公正的。公司不仅面临摩托车行业下滑的巨大压力，新大洲本田合资期限仅剩4年，国家已放开汽车零部件及摩托车行业对外资进入的限制，这使得我公司与本田公司的合资关系具有不确定性。近年来公司煤炭主产业面对全行业亏损，银行收缩煤炭企业贷款规模。公司主产业为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）煤炭产业，五九集团近年兴建胜利煤矿投资近20亿元，企业银行贷款长期保持在10亿元，一旦银行收回贷款企业将引发资金链断裂。事实证明，是出售新大洲本田股权，才使公司未出现资金链断裂风险。
（三）并购乌拉圭两牛业公司和出售嘉谷公司股权
1、关于Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司收购
发展牛肉食品产业，掌握产业链前端牛源供应是恒阳经营模式的重要基础。恒阳在国内拥有多家加工厂，并与多家加工厂进行合作生产。重组前已在乌拉圭等地拥有牛肉屠宰企业。作为冷冻牛肉的进口企业，公司还向郑州三全食品有限公司、广州皇上皇集团有限公司肉食制品厂、浙江华统肉制品股份有限公司、北京月盛斋清真食品有限公司等多个国内知名的食品企业供应牛肉。公司大股东拟将恒阳牛业置入上市公司并已在上市公司开展牛肉产品经营。年初，公司将恒阳牛业进口业务部门划归上市公司，并推动上市公司直接并购海外牛肉屠宰企业。为减少同业竞争，恒阳拟将乌拉圭Rondatel S.A.公司和Lirtix S.A.公司置入上市公司。
上述置入两牛肉屠宰加工企业，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《资产评估报告》，交易双方以资产评估结果作为定价依据。
从牛肉的市场价格看，南美洲牛的养殖成本较低，肉牛收购价格有比较优势，这是公司为什么选择在南美洲布局。在资产选择上，公司更看重这么屠宰厂的加工能力、地理位置和未来扩产的能力，考虑性价比来选择收购企业。
Rondatel S.A.公司最近两年及一期的主要财务数据如下所示（金额单位：人民币元）：
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 203,360,884.49 222,483,378.52 198,506,590.54
负债总计 119,161,203.68 137,667,216.61 145,486,552.12
净资产 84,199,680.81 84,816,161.91 53,020,038.42
2017年1~3月 2016年度 2015年度
营业收入 96,891,690.95 391,796,258.82 351,623,167.60
营业利润 5,171,167.74 33,448,241.76 -5,305,114.94
净利润 5,663,705.58 26,964,587.79 -3,798,058.15
经营活动产生的现金流量净额 2,364,727.15 36,645,193.46 -50,751,210.18
Lirtix S.A.公司最近两年及一期的主要财务数据如下所示（金额单位：人民币元）：
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 45,334,986.38 45,122,925.62 43,502,629.61
负债总计 15,184,558.53 15,502,261.31 13,271,575.40
净资产 30,150,427.85 29,620,664.31 30,231,054.21
2017年1~3月 2016年度 2015年度
营业收入 5,610,212.41 15,332,580.79 17,805,415.31
营业利润 284,142.25 -1,827,577.07 2,126,313.16
净利润 690,059.98 -2,559,670.74 2,100,860.75
经营活动产生的现金流量净额 883,322.13 -478,006.88 63,942.62
2015年6月恒阳牛业收购了乌拉圭Rondatel S.A.公司和Lirtix S.A.公司。从历史数据看，Rondatel S.A.公司在恒阳牛业收购前的经济效益不佳。收购后，通过恒阳牛业针对性的施策，第二年就扭亏并实现较高收益。Lirtix S.A.公司收入规模较小，但工厂占地超过10万平米，扩容潜力较大。两企业除供应国内市场外，目前还具有向俄罗斯、中国香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质。两公司预计未来收益如下表（金额单位：美元）：
项目 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 81,711,074.29 108,704,905.11 130,878,200.75
营业利润 3,013,038.60 13,929,342.05 16,783,477.94
净利润 2,736,732.25 10,447,006.53 12,587,608.46
从上表可计算得出收购两公司三年的平均市盈率为9.6倍，而且2018年计算为7.9倍，2019年计算为6.5倍。交易方承诺，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。
近年来国内上市公司并购牛肉企业情况：
公司简称 上海梅林 福成股份 得利斯 顺鑫农业
代码 600073.SH 600965.SH 002330.SZ 000860.SZ
时间 2015/10/15 2015/11/25 2015/11/4 2015/4/21
标的 新西兰SFF集团50%的股权 澳大利亚WoodLands农场 澳大利亚Yolarno 45%的股权 清河源70%股权
标的简介 SFF牛肉是新西兰的第二大农产品出口商，仅次于恒天然公司，牛肉业务占新西兰市场份额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业务占新西兰市场份额的第一。 Woodlands农场面积3.39万公顷，自然放牧可存栏1.2万头肉牛。 Yolarno为澳大利亚最大的牛肉生产、销售企业之一，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和销售的牛肉全产业链业务能力，拥有中国、美国、欧盟、日本等多个国家和地区的出口认证资质，现有产能为每天1200头牛的屠宰量。 清河源公司成立于2002年6月，是集肉牛养殖、牛羊屠宰、冷冻冷藏、牛羊肉深加工、副产品精深加工和牦牛藏绵羊活畜交易于一体的甘肃省农牧厅审批获准的省级农业产业化重点龙头企业。
金额（收购或投资） 3.11亿新西兰元 2800万澳元 1.4亿澳元 10.75亿人民币
方式 现金参与定增 现金投资 现金收购 增资 股权 现金
收购市盈率 12.4倍 —— 7.9倍 12倍
标的承诺业绩 未作业绩承诺 —— 未作业绩承诺 2015-2018年净利润分别为1.6、1.92、2.21和2.43亿元
牛肉屠宰企业的价值主要在于产品销售渠道的价值。如果没有销售渠道，例如委托加工型企业选择资产基础法是可能的，选择收益法评估作价是企业的价值决定的。这两家公司的产品除供应国内市场外，还具有向俄罗斯、中国、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质；恒阳收购后对工厂进行了改造，工厂改造影响生产是Lirtix S.A.公司2016年度出现亏损的原因。我们也看到Rondatel S.A.公司收购后业绩的大幅提升。两企业在恒阳牛业收购后，恒阳牛业对这两家公司做了较多投入，使其获得了更多市场的销售资质，屠宰能力得到提升。目前取得了向美国、犹太出口牛肉制品的资质，正在申请欧洲市场销售资质，预计可以在2017年11月取得。公司还通过了HALAL清真认证、Kosher犹太认证、食品安全控制体系HACCP认证等国际权威质量控制机构的认证。Rondatel S.A.单班屠宰能力为500头/天。
从国际市场上同类交易来看，1）日本 NH Food2017年6月1日以1.35亿美元收购乌拉圭牛肉企业BPU。BPU 2016年屠宰量为179,310头牛，日均屠宰量700-800头/天。本公司本次收购的乌拉圭资产屠宰能力为500头/天，收购价格比上述案例中的价格低。2）2017年6月，巴西肉业巨头Minerva和JBS达成收购合同，Minerva拟以3亿美元以全资控股方式收购JBS在乌拉圭、阿根廷和巴拉圭的牛肉业务。上述收购涉及到JBS旗下的9家屠宰厂、1家肉类加工厂和1家肉类分销中心，其中有4家已经停产（暂时并不打算将其投入运营，期待市场好转后，择机投入运营），所购工厂均有出口美国、日本和中国的许可证。
2、关于海南嘉谷实业有限公司出售
海南嘉谷实业有限公司（以下简称“嘉谷实业”）主要资产为公司原海南工厂主厂区。因配套和销售市场两头在外，长期处于亏损状态，2008年公司关闭了海南工厂。关闭后公司一直在对外处置原有资产，由于地上建筑物适合大型企业作为生产场地，而海南工业制造企业多为规模较小的企业，历经多年寻找买方仍未卖掉。为了方便资产出售，公司将持有这部分资产的海口嘉跃实业有限公司进行了分立。海口嘉跃实业有限公司保留了4幢住宅和商住楼，于今年3月通过拍卖出售。主厂区因一直无人问津，在分立后的嘉谷实业名下出租。为了收回资金支持公司牛肉产业发展，在公司筹划下由管理团队部分人员参与进行了收购。一方面海南工厂是公司创业之地，老员工在情感上有依托；另一方面收购该资产后，仍可用于出租解决部分老员工再就业困难。
海南嘉谷实业有限公司的主要资产为：100092.87平米性质为工业用地的土地以及地上建筑物（厂房、宿舍、办公楼、配套房）49880平米。这些建筑大部分建于1995年以前，目前可使用部分房屋出租。截止评估基准日，房屋账面净值合计946.74万元，评估值1428.1 万元，评估增值481.36万元，增值率为50.84%。对建筑物选用成本法评估比较具有可靠性和合理性。
我公司聘请中水致远资产评估有限公司，对土地选择基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。截止评估基准日，土地账面值合计2218.59万元，评估值5374.99 万元，评估增值3156.40万元，增值率为142.27%。约为36万元/亩。且本次交易嘉谷实业股权的转让价格对比评估价值溢价12.72%。另外，上述资产曾经于2001年与本田合资时并入新大洲本田，在海南工厂关闭后，为加快海南工厂处置，2012年上市公司通过受让方式取得，以取得时的成本入账，并非有投资者认为的30年前取得、以残值作为资产评估标准。投资者也应看到分立后嘉跃公司名下为商住项目，而嘉谷实业为工业项目，在建筑物和土地价格上存在差别较大的事实。
二、公司战略转型的必要性
我公司原为一家以摩托车和煤炭为主业和收益来源的企业。受全球经济低迷影响，传统制造业与能源产业也是受到冲击最大的行业。
前文对摩托车行业的现状进行了说明。根据中国汽车工业协会统计，2016年摩托车行业产销形势依然严峻，全年全国产销摩托车1,682.08万辆和1,680.03万辆，比上年下降10.68%和10.75%，产销量已连续五年下降，产销量为2007年以来新低。对全国92家摩托车生产企业月度经济指标快报统计后显示，2016年我国摩托车生产企业经济运行继续走低，经济效益总体水平下降。摩托车行业趋于总量萎缩，企业亏损面扩大。
煤炭行业自2012年达到顶峰后，结果了煤炭产业的“黄金十年”。受经济下行影响，下游企业需求萎缩，煤炭价格一路下滑。到2015年全行业亏损企业达到80%以上，企业经营形势严峻。2016年，国家推动供给侧结构性改革、化解过剩产能，煤炭供给得到有效控制，价格逐步企稳回暖，但需求不足、产能过剩的矛盾依然较为严重。
在此背景下，公司提出产业转型，并进入牛肉产业。
随着居民消费升级和膳食结构的转变，我国居民牛肉消费总量以及人均牛肉消费量都出现了较大幅度的增长。根据美国农业部数据，2000-2014年国内牛肉消费量从510.2万吨增长至729.7万吨，年复合增速为2.4%，高于同期全球牛肉消费量年复合增速1.8%。目前中国已成为全球第三大牛肉产出国和消费国，拥有较大的牛肉消费市场体量，且该市场规模以较快的速度增长，形成了良好的市场大环境。尽管我国已成为全球第三大牛肉产出国和消费国，但根据美国农业部数据，2014年中国人均牛肉消费量仅5.2公斤，低于8.6公斤的世界平均水平，远低于其他国家（日本9.7公斤、美国34.4公斤）水平。未来随着国民收入持续增长以及西方文化的渗透影响，国内牛肉消费份额有望进一步增加。此外，自2012年以来，我国牛肉的消费量一直大于国内牛肉的产量，在供给增速慢于需求增速的格局下，国内供给缺口仍将进一步扩大，这为牛肉制品加工企业及牛肉进口企业增加产销量提供了有力保障。
恒阳牛业作为一家成立十多年的牛肉企业，已发展成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，中国领先的速冻调理牛肉制品生产商，与恒阳牛业的合作，可以聚合双方实力，减小行业进入风险，加快公司的发展。公司认为在重组过程中，受到一些客观条件的限制，公司重组推进速度受到影响，一些问题需要在重组推进过程中解决。公司对原资产的处置，有利于突出主产业的发展，有利于收回资金用于新产业的发展。
与投资者建立良好的互动交流，是公司投资者关系管理的重要内容，是维护证券市场稳定，建立和谐的投资者关系的基础性工作。公司在重组过程中，对并购和处置资产定价、过程专门在深圳证券交易所互动易平台的投资者关系专栏进行了专项说明，现进一步补充说明。


新大洲控股股份有限公司
二〇一七年九月二十九日