新大洲控股股份有限公司
关于资产并购和处置的说明

自去年公司确定向牛肉食品产业转型发展以来，公司开展了一系列海外屠宰企业并购和资产剥离工作，包括摩托车产业的剥离。近日，公司发布了收购乌拉圭项目及剥离嘉谷公司关联交易事项，投资者关注公司定价是否公允。在此，公司进行说明，希望在公司与投资者之间建立良好的沟通渠道，形成共识，推进公司更好地进行产业转型发展。
一、关于Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司收购
恒阳牛业于2015年6月收购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司。当时收购时恒阳还不是上市公司股东，没有置入上市公司的安排，收购定价也是采用的收益法定价。因为屠宰企业的价值主要是产品销售渠道的价值。如果没有销售渠道，例如委托加工型企业选择资产基础法是可能的，这是企业的价值决定的。这两家公司的产品除供应国内市场外，还具有向俄罗斯、中国、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质；恒阳收购后对工厂进行了改造，工厂改造影响生产是Lirtix S.A.公司2016年度出现亏损的原因。我们也看到Rondatel S.A.公司收购后业绩的大幅提升。两企业在恒阳牛业收购后，恒阳牛业对这两家公司做了较多投入，使其获得了更多市场的销售资质，屠宰能力得到提升。目前取得了向美国、犹太出口牛肉制品的资质，正在申请欧洲市场销售资质，预计可以在2017年11月取得。公司还通过了HALAL清真认证、Kosher犹太认证、食品安全控制体系HACCP认证等国际权威质量控制机构的认证。Rondatel S.A.单班屠宰能力为500头/天。
乌拉圭Rondatel S.A.公司、Lirtix S.A.公司的价值在于现有经营团队、客户资源、新取得的美国出口资质和正在申请欧洲出口资质、综合业务能力等方面。也体现于未来具有较强的盈利能力。本次收购双方将签署业绩补偿协议。标的公司2017年度承诺扣除非经常性损益后的净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。按照2018年业绩计算，市盈率在10倍左右。
从市场上同类交易来看，1）日本 NH Food2017年6月1日以1.35亿美元收购乌拉圭牛肉企业BPU。BPU 2016年屠宰量为179,310头牛，日均屠宰量700-800头/天。本公司本次收购的乌拉圭资产屠宰能力为500头/天，收购价格比上述案例中的价格低。2）2017年6月，巴西肉业巨头Minerva和JBS达成收购合同，Minerva拟以3亿美元以全资控股方式收购JBS在乌拉圭、阿根廷和巴拉圭的牛肉业务。上述收购涉及到JBS旗下的9家屠宰厂、1家肉类加工厂和1家肉类分销中心，其中有4家已经停产（暂时并不打算将其投入运营，期待市场好转后，择机投入运营），所购工厂均有出口美国、日本和中国的许可证。
公司聘请国内知名的具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《资产评估报告》，同时聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。按科学合理的评估审计方法对该公司进行了评估和审计，本次收购的交易价格以评估值为依据，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
二、关于海南嘉谷公司出售
海南嘉谷实业有限公司的主要资产为：100092.87平米性质为工业用地的土地以及地上建筑物（厂房、宿舍、办公楼、配套房）49880平米。上述土地已开发利用，六通一平，建筑物为原新大洲的摩托车生产厂房及办公用房，员工宿舍等，大部分建于1995年以前，由于年数已久，加上长期闲置无维修，另外经过海南几次强台风的破坏，基本都有腐蚀破损、漏雨、屋面损坏等状况，有个别厂房已整体垮掉，不能使用，处于闲置状态；目前可使用部分房屋出租。截止评估基准日，房屋账面净值合计946.74万元，评估值1428.1 万元，评估增值481.36万元，增值率为50.84%。对建筑物选用成本法评估比较具有可靠性和合理性。
我公司聘请中水致远资产评估有限公司，对土地选择基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，土地评估值符合目前海口市工业用地现状市场公允价值。截止评估基准日，土地账面值合计2218.59万元，评估值5374.99 万元，评估增值3156.40万元，增值率为142.27%。
我公司正在推进向牛肉食品产业转型发展。通过对公司现有资产的处置，从总体上减少业务领域，有利于突出主产业的发展，有利于收回资金用于新产业的发展。出售嘉谷实业股权，有利于公司回收资金，用于公司转型发展及补充流动资金需求。本次转让交易金额为7,000万元，转让价格对比评估价值再溢价12.72%。扣除费用等，公司预计将实现3,700万元的股权转让投资收益。
公司聘请国内知名的具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，同时聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，按科学合理的评估审计方法对该公司资产进行了评估和审计，并在评估值的基础上作价转让，交易价格公平合理，没有损害全体股东利益。
三、在公司资产处置过程中，我们考虑到企业经营的连续性和员工团队的稳定性，以实现平稳过渡。本次剥离嘉谷公司，由公司管理团队投资的企业承接，其考虑了奉献公司多年老员工的安置和再就业，通过资产的评估，以合理价格出售给关联方，体现了企业家园文化下的人文关怀。
企业的生命在于有形资产的利用，更在于无形资产，包括团队建设和品牌建设。企业的实力和经营能力是企业可持续发展的基本保障。感谢投资者和社会各界给予公司发展过程中的支持、理解和帮助。


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二〇一七年八月二十二日