公告日期：2025-01-04

新大洲控股股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和高级管理人员都具有约束力。

第三条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，直接对股东会负责。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；


（十五）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见；

（十六）决定公司因本公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：

（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议等）由董事会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。

6、股东会授权董事会决定的其他交易事项。

上述对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）前述发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议后，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的……
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