公告日期：2018-04-28

中信证券股份有限公司



关于海南海德实业股份有限公司



关联交易的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“委托人”或“公司”）的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对海德股份全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）与永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源，股票代码：600157”）于2018年4月26日签署《债转股合作协议》，永泰能源拟聘请海徳资管提供债转股服务的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。



一、关联交易基本情况



为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景的企业降低财务杠杆，发挥地方资产管理公司市场化债转股的专业优势，海德股份全资子公司海徳资管与永泰能源签署《债转股合作协议》，永泰能源拟聘请海徳资管提供债转股服务。



鉴于永泰能源属于海德股份同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



二、关联方介绍



（一）关联方关系介绍



截至本核查意见出具日，海德股份与永泰能源为受同一实际控制人王广西控制企业，关联关系如下图所示：



王广西



100%



永泰科技投资有限公司



96.98%



永泰集团有限公司 永泰能源股份有限公司32.41%



海南祥源投资有限公司100% 海南新海基投资有限公司100%



7.64% 65.80% 1.84%



海南海德实业股份有限公司



100%



海徳资产管理有限公司



（二）关联方基本情况



永泰能源基本情况如下：



统一社会信用代码：91140000267171001C



类型：其他股份有限公司(上市)



法定代表人：徐培忠



注册资本：1242579.532600万元



成立日期：1992年07月30日



营业期限自：1992年07月30日



营业期限至：2030年12月01日



登记机关：山西省工商行政管理局



登记状态：存续（在营、开业、在册）



住所：灵石县翠峰镇新建街南110号



经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



永泰能源控股股东为永泰集团有限公司，系海德股份同一实际控制人控制企业。



三、关联交易情况



永泰能源拟对永泰能源及下属子公司实施总规模不超过120亿元的债转股业



务。为更好的推进债转股工作，永泰能源拟聘请海徳资管提供债转股服务。



截至本核查意见出具日，交易各方尚未确定具体的债转股方案及本次提供具体服务的定价，本次提供服务定价将参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。



四、协议的主要内容



永泰能源（以下简称“甲方”）与海徳资管（以下简称“乙方”）签署的《债转股合作协议》主要内容如下：



（一）合作宗旨



进一步加强金融体制改革，提高金融服务实体经济效率，通过双方合作，引导社会资本进入产业投资领域，扶持及推动永泰能源的转型升级，增强企业……
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