公告日期：2015-03-05

　　 国海证券股份有限公司

关于海南海药股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】85号）核准，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“海南海药”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”或“发行对象”）发行5,015.0484万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规的有关规定，本次发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）组织实施了本次发行的相关工作。现将本次发行的合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即2013年9月27日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（即11.13元/股）的90%，即发行价格为10.02元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

根据2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配的预案》，公司以2013年末总股本495,189,948股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。该利润分配方案于2014年6月20日实施完毕。本次非公开发行的发行价格调整为9.97元/股。

发行人2013年度利润分配方案已于2014年6月20日实施完毕。除上述事项外，发行人不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案。

本次发行的发行价格符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

（二）发行数量

根据发行人第八届董事会第四次会议及2013年第三次临时股东大会审相关决议，本次非公开发行股票的数量为49,900,233股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

因公司实施2013年度利润分配方案，公司以2013年末总股本495,189,948股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），本次非公开发行的发行数量相应调整为50,150,484股。本次发行发行数量的确定，符合发行人第八届董事会第四次会议及2013年第三次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】85号）关于本次发行股票数量的规定。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为南方同正。本次发行对象及数目均符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

（四）募集资金

根据本次发行50,150,484股的股票数量及9.97元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为500,000,325.48元，符合发行人相关董事会、股东大会决议。

本次发行的发行费用合计为25,042,721.96元（包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用、股票登记费用等），募集资金净额为474,957,603.52元。

经核查，保荐机构认为：海南海药本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

1、发行人于2013年7月23日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案；2013年9月25日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案。

2、发行人于2013年12月27日通过现场及网络投票形式召开2013年第三次临时股东大会，本次非公开发行的相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时授权发行人董事会全权办理本次发行股票的相关事项。

3、2014年8月26日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《……
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