公告日期：2017-04-06

安信证券股份有限公司关于



重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复



中国证券监督管理委员会：



根据贵会2017年2月15日下发的170044号《中国证监会行政许可项目审



查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”或“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，已会同上市公司，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，对《重组报告书》等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。



在本回复中，除非文义载明，相关简称与《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。



目录



问题1.申请材料显示，重庆紫光的控股股东系化医集团。主要依据为：（1）化



医集团直接持有重庆紫光 45.21%的股权，为重庆紫光第一大股东；（2）紫光



化工直接持有重庆紫光 43.83%的股权，化医集团和江苏泰丰各持有紫光化工



40.69%的股权，江苏泰丰已将其对紫光化工的经营管理权利委托给化医集团，同时江苏泰丰已与化医集团签订《一致行动协议》，紫光化工的11位董事会成员中有6位董事由化医集团委派。请你公司补充披露：1）一致行动及委托管理约定是否为本次交易的整体方案安排。2）《一致行动协议》的期限等具体安排，江苏泰丰将其对紫光化工的经营管理权利委托给化医集团的委托管理期限、托管范围等具体约定。3）结合董事委任情况及董事会表决的章程约定，补充披露重庆紫光的控股股东系化医集团的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 7问题 2.申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。



请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......11



问题3.申请材料显示，宁夏紫光二期5万吨／年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项



目于2016年7月21日取得《排放污染物临时许可证》，有效期至2017年1月



19日。按照相关规定，宁夏紫光计划在2017年1月初正式向宁夏回族自治区环



境保护厅申报环保验收工作，待验收完成后换取二期排污许可证。请你公司补充披露上述许可证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......15问题4.申请材料显示：1）各报告期内，宁夏紫光主要产品蛋氨酸销售收入分别为2,292.96万元、108,206.16万元、61,999.05万元。2）宁夏紫光下设营销中心负责公司产品销售，拥有一支具有成熟经验的销售团队。通过积极的渠道布局，目前宁夏紫光建立起线上线下相结合的全渠道销售模式。3）据博亚和讯统计，2015年全球蛋氨酸总设计产能达153.4万吨，同期全球蛋氨酸总需求量为108.7万吨。请你公司：1）补充披露宁夏紫光报告期内销售渠道的发展情况。2）结合全球蛋氨酸供给情况、市场竞争情况、竞争对手分析，补充披露报告期内宁夏紫光主要产品蛋氨酸营业收入增长的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......17问题5.申请材料显示：1）宁夏紫光的主要产品为饲料级DL-蛋氨酸一种。报告



期内，宁夏紫光蛋氨酸的销售收入占主营业务收入的比重分别为 96.84%、



95.17%和93.97%，公司的业务收入基本全部来自于饲料级DL蛋氨酸的销售，



产品结构较为单一。2）据博亚和讯统计，2015年全球蛋氨酸总设计产能达153.4



万吨，同期全球蛋氨酸总需求量为108.7万吨。请你公司：1）补充披露全球蛋



氨酸最近五年一期的全球需求量、设计产能、价格变动情况。2）结合全球蛋氨酸供过于求的情形，量化分析蛋氨酸价格变动对宁夏紫光持续盈利能力的影响。



3）结合上述情形，补充披露单一产品依赖对宁夏紫光持续盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......21问题……
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