公告日期：2018-12-12

甘肃中天律师事务所

关于甘肃能源化工投资集团有限公司

申请豁免要约收购义务

之

补充法律意见书（二）

中天证字 2018【005】号

中国.兰州

甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座商业五层，邮政编码：730030
电话（Tel）:0931-8440060传真（Fax）:0931-8440267


甘肃中天律师事务所

关于甘肃能源化工投资集团有限公司

申请豁免要约收购义务

之

补充法律意见书（二）

中天证字 2018【005】号
致：甘肃能源化工投资集团有限公司

甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团或收购人”）的委托，担任能化集团向中国证监会申请免于以要约方式收购股份相关事宜（以下简称“本次豁免申请”）的专项法律顾问，于2018年01月03日出具了《甘肃中天律师事务所关于甘肃能源化工投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并于2018年01月30日出具了《甘肃中天律师事务所关于甘肃能源化工投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之补充法律意见书》。

根据中国证监会于2018年2月6日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180015号）（以下简称“《一次反馈》”）的要求，本所现出具本补充法律意见书。本补充法律意见书的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《法律意见书》。

本补充法律意见书仅供收购人就本次收购提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意收购人将本补充法律意见书作为就本次收购提出豁免要约收购申请所必备的法定文件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下。


正 文

一、《一次反馈》：1、申请文件显示，甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称能化集团）成立于2017年7月，上市公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称靖煤集团）系能化集团的全资子公司。请你公司补充披露：1）能化集团取得靖煤集团100%股权的时间和方式，以及是否就其通过靖煤集团控制上市公司46.42%股份履行报告、公告义务。2）能化集团取得靖煤集团100%股权是否触发其对上市公司的要约收购义务以及是否向我会申请豁免要约收购，如未向我会申请，是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1）能化集团取得靖煤集团100%股权的时间和方式，以及是否就其通过靖煤集团控制上市公司46.42%股份履行报告、公告义务。

核查意见：

2016年11月02日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政函[2016]184号），甘肃省国资委以持有的靖煤集团100%股权、窑街煤电75.38%股权，甘肃煤田地质局以持有的甘煤投公司51%股权以及甘肃省财政厅配套落实1亿元现金作为出资，组建能化集团。

2017年07月27日，能化集团在甘肃省工商行政管理局完成注册登记。

2017年08月02日，靖远煤电接到控股股东靖煤集团通知，于2017年08月04日发布了《关于公司控股股东股权变动的公告》。公告称“甘肃能源化工投资有限公司办理完成工商登记手续，该公司注册资本500000万元，系甘肃省政府国资委独资企业。甘肃能源化工投资有限公司设立后,持有靖煤集团有限责任公司100%股权。本公司控股股东不变，仍为靖煤集团有限责任公司，本公司实际控制人不变，仍为甘肃省政府国资委”。

2017年09月07日，经工商变更登记，甘肃省国资委持有的靖煤集团100%股权变更至能化集团，能化集团直接持有靖煤集团100%股权，通过靖煤集团间接持有靖远煤电46.42%的股份。


根据甘肃省人民政府下发的《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源化工投资集团有限……
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