公告日期：2016-04-26

民生证券股份有限公司关于吉林金浦钛业股份有限公司

2015年度内部控制评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对金浦钛业2015年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：

一、民生证券对金浦钛业2015年度内部控制评价报告的核查工作

在2015年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目和走访企业生产经营场所等措施，对金浦钛业的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、金浦钛业内部控制评价报告主要情况

（一）2015年度内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）内部控制评价工作情况

1、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：吉林金浦钛业股份有限公司、南京钛白化工有限责任公司、南京金浦供应链管理有限公司、南京金浦融资租赁有限公司、南京金浦商业保理有限公司、南京钛白国际贸易有限公司、徐州钛白化工有限责任公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：

（1）组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的内部控制组织架构，制定了“三会”议事规则、总经理工作规则及相应的规章制度。报告期内，公司新成立了南京金浦供应链管理有限公司、南京金浦融资租赁有限公司、南京金浦商业保理有限公司，切合公司业务特点设置了各职能部门，对组织结构图、岗位职责说明书进行了调整和完善。

（2）发展战略

公司董事会下设战略发展委员会，是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2015年9月22日，董事会战略发展委员会召开会议，对“公司2015年度非公开发行股票方案及有关事项”进行研讨，会议认为本次非公开发行有利于拓展公司业务范围，挖掘新的利润增长点，提高公司盈利水；能够与现有业务协同良性发展，增强公司竞争力。

会后形成委员会提案提交董事会审议决定。

（3）人力资源

公司依据《劳动法》等法律法规，制定了一系列的人力资源管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求。公司建立和实施全面的绩效考评制度，报告期内，结合生产经营实际，优化绩效考核方案，通过划小核算单位、规范考核流程、量化考核指标，推进绩效管理，做到全方位覆盖，最大限度发挥公司全员主观能动性，提高绩效管理水平。

（4）社会责任

公司坚持以人为本，树立全面、协调、可持续的科学发展观，贯彻执行相关产业发展政策，全面实施节能减排战略，努力开发应用先进的清洁生产、资源综合利用工艺和技术，提高技术装备水平，强化环境保护管理，积极承担起社会责任，持续改善我们的生存环境。报告期内，参加了“国家水体污染控制与治理十一五科技重大专项-生产工艺过程节水示范工程”项目；投入重资实施“35万吨/年水泥缓凝剂用钛石膏”、 “年产30万吨聚合硫酸铁项目”，进一步加强副产物及固体废物的管理力度，项目实施后，环保管理能力将得以大幅提升，实现清洁生产。

（5）企业文化

企业文化是一个企业的灵魂，体现企业的凝聚力，是企业核心竞争力的一个重要组成部分。公司积极构建员工意见交流平台，结合“争优创先”、“劳动竞赛”等活动，树立典型、弘扬先进，引导广大员工充分认识“企业和员工是利益……
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