公告日期：2015-09-28

吉林金浦钛业股份有限公司

非公开发行股票

之

认购协议

本非公开发行股票之认购协议（简称“本协议”）由以下各方于2015年9月25日在中国南京订立：

甲方：吉林金浦钛业股份有限公司

住所：江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路229号

法定代表人：郭金东

乙方：上海瀚叶财富管理顾问有限公司

住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室

法定代表人：沈培今

鉴于：

1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：000545）。

2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（简称“非公开发行股票”），乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行股票的部分人民币普通股股票。

本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，就乙方认购甲方非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：

第1条 定义与释义

本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

1.1“定价基准日”系指为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

1.2“本次非公开发行股票结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日。

1.3“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

1.4“深交所”系指深圳证券交易所。

1.5“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第2条 协议标的

2.1甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.2甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）为不超过53,050.39万股。乙方认购本次非公开发行股份总数的20%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量、乙方认购股票数量将进行相应调整。

2.3本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

第3条 认购价格、金额、方式和认购保证金

3.1甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。股票认购价格不低于7.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

3.2乙方以现金认购本次非公开发行的股票，乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数为本次非公开发行股份总数的20%。

3.3为保证乙方能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳认购款，乙方同意在甲方股东大会审议通过本次非公开发行后三个工作日内，按照乙方认购金额的1%向甲方缴纳保证金800万元；在本协议生效后，上述保证金将作为乙方认购款的一部分。

3.4若本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，上述保证金将全额退还。

第4条 股款支付和股票交割

4.1乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足后，按照第三条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

4.2在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

第5条 锁定期

5.1自甲方公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行所认购的股份。

5.2乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定……
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