公告日期：2015-09-09

中原环保股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明

中原环保股份有限公司（以下称“中原环保”或 “公司”）本次发行股份

购买资产并募集配套资金，拟购买标的资产为郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）所有的五龙口污水处理厂（一期和二期）、马头岗污水处理厂（一期和二期〈污泥消化、干化资产除外>）、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂及王新庄污水处理厂技改工程（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组；同时本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件和《中原环保股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重大资产重组涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：

一、评估机构独立性

针对本次交易，公司与中联资产评估集团有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。

中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

四、评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

中原环保股份有限公司

董事会

2015年9月6日


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