公告日期：2017-05-05

国信证券股份有限公司关于



2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和



2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）



重大事项临时受托管理事务报告



本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》及《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议》等相关规定、公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“云南白药”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“14白药01”）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“16云白01”）受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。



一、债券基本情况



经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]433 号”文核准，云南白药集团



股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）获准公开发行面值总额不超过18



亿元的公司债券。其中，第一期发行规模为9亿元。2014年10月20日，发行



人成功发行2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称“14



白药01”、债券代码“112229”），“14白药01”为7年期，附第5年末发行人上



调票面利率选择权及投资者回售选择权，由发行人控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”或“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内；第二期发行规模为9亿元。2016年4月12日，发行人成功发行2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称“16云白01”、债券代码“112364”），“16云白01”为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由白药控股提供全



额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内。



二、发行人股份要约收购事项进展



云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”、“担保人”或“收购人”）于2016年12月28日签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称“《股权合作协议》”）。



根据《股权合作协议》约定，通过新华都对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权（以下简称“本次交易”或“本次改革”）。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（[2016]第46号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定，新华都拟向白药控股增资约人民币254亿元。同时，本次改革坚持市场导向，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。截至《股权合作协议》签署日，本次交易及《股权合作协议》已获云南省政府、新华都股东大会及白药控股总裁办公会批准。



《股权合作协议》生效条件已达成。



2017年2月27日，发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知，担保人已



收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对‘新华都实业集团股份有限公司收购云南白药控股有限公司案’不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”



2017年3月16日，发行人接到控股股东暨担保人白药控股通知，担保人已



办理完成增资引入新华都的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为由云南省国资委与新华都各持有50.00%股权。白药控股的注册资本由150,000.00万元变更为增



资后的300,000.00万元。



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