公告日期：2017-08-15

长江证券承销保荐有限公司

对

天津广宇发展股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查二

次反馈意见通知书》的回复说明

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年八月

中国证券监督管理委员会：

广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能 34.50%的股权、

宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；

向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权，根据中企华

出具的经国务院国资委、国网公司备案的标的资产评估报告，标的资产评估值为

911,117.11万元。

长江保荐接受广宇发展委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾

问按照贵会于2017年2月22日出具的163651号《中国证监会行政许可项目审

查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”）的要求，会同交易各

方及各中介机构对《反馈意见通知书》中所列问题进行了核查并逐项落实，并出

具了本核查意见。

目录

目录......3

释义......4

一、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大已将所属多项土地使用权设定抵押担保，

且现仍有部分利用已抵押土地实施的房地产开发项目未取得预售许可证。请你公司结合

重庆市新近出台的房地产监管政策：1）列表补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大在重庆

地区相关房地产开发项目预售许可证取得情况，已取得预售许可证项目开发成本对存货

账面价值的占比情况，相关土地所担保债务的清偿情况，是否存在因无法注销抵押权登

记影响预售许可证办理和项目销售的风险及应对措施。2）补充披露前述政策调整对重

庆鲁能、重庆鲁能英大采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产评估价值的

影响，包括但不限于预计建设进度、销售进度、未来现金流流入时间和金额等。3）补

充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大有无为办理预售许可证预先解除相关抵押担保的具体安

排及进展，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师、评估师核查并发表明确意见。

......7

二、请你公司结合重庆市相关房地产监管政策，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大有无

将重庆地区相关房地产开发项目已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形，如

有，列表补充披露相关房地产开发项目抵押融资情况，未解除抵押项目开发成本对存货

账面价值的占比情况，相关商品房所担保债务的清偿情况，是否存在因无法注销抵押权

登记影响商品房销售的风险及应对措施，以及重庆鲁能、重庆鲁能英大有无为销售商品

房预先解除相关抵押担保的具体安排及进展，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律

师、评估师核查并发表明确意见。......21

三、申请材料显示，上市公司2015年、2016年1-8月的基本每股收益为0.28元、0.39

元，本次交易拟募集配套资金872,900万元。反馈回复材料显示，在考虑募集配套资金

影响的情况下，本次交易完成后，2015年、2016年1-8月上市公司备考的基本每股收

益为0.24元、0.18元，存在每股收益被摊薄的情形。请你公司：1）结合配套融资后每

股收益被摊薄对上市公司以及中小股东权益的影响，进一步补充募集配套融资的必要

性。2）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低

于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.23

四、申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的评估增值率为89.85%，市

净率1.95倍。反馈回复材料显示，评估基准日在2014年之后（含2014年）的可比交易

中，上海临港和海航基础的作价相对低于本次交易，具体体现为评估增值率和市净率低

于本次交易相关数值。请你公司：1）补充披露所选取可比交易市净率的计算过程、参

数依据等。2）结合本次交易及可比交……
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