公告日期：2016-11-11

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表



第2号——重大资产重组



上市公司名称 广东万家乐股份有限公 独立财务顾问名称 长城证券股份有限公司



司



证券简称 万家乐 证券代码 000533



交易类型 购买□ 出售□√ 其他方式□



交易对方 西藏汇顺投资有限公 是否构成关联交易 是□√ 否□



司、张逸诚



万家乐拟将其厨卫电器业务进行剥离，将对应的燃气具公司100%股权分别



转让给西藏汇顺投资有限公司40%和张逸诚60%，上述交易对方以支付现



金作为对价收购上述资产。



标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2016年8月31日的审计及评



本次重组概况 估结果后确定。



本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在



交割日后仍然由标的公司享有和承担。



本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然



由标的公司继续聘任。



判断构成重大资产重组 本次交易拟出售资产燃气具公司（合并报表口径）2015年实现营业收入



的依据 256,755.69万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报



告营业收入413,036.42万元的比例达到62.16%。



（一）交易主体



交易标的资产的购买方：西藏汇顺投资有限公司、张逸诚。



交易标的资产的出售方：万家乐。



（二）交易标的资产



万家乐燃气具公司100%股权。其中万家乐向西藏汇顺投资有限公司



转让其持有燃气具公司40%股权，向张逸诚转让其持有燃气具公司60%股



权。



（三）交易价格



经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年8月31日，



燃气具公司所有者权益的账面价值为62,815.64元；经评估机构天健兴业评



估，以2016年8月31日为评估基准日，燃气具公司全部权益评估价值为



74,498.58元。根据上述审计及评估结果，交易双方协商确定万家乐燃气具



方案简介 公司100%股权的转让价格为74,498.58元。



支付方式：



1、本协议项下股权转让价款项的支付方式全部为现金支付。乙方、丙方



作为受让方按各自认购比例分别承担支付义务。



2、本协议签署后的10个工作日内，受让方向出让方支付意向金10,000



万元；本协议生效后，该意向金转为首期股权转让价款。



3、股权转让价款采取分期支付的方式，具体如下：



首期股权转让款64,498.58万元（含前述约定的意向金10,000万元），


……
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