公告日期：2015-12-23

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2015-67

山东高速路桥集团股份有限公司

关于与控股股东共同投资泰东高速公路项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约不超过17亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需要股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”或“本公司”）全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司（以下简称“公路桥梁”）拟参与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段（以下简称“泰东高速公路”）第一、二标段及第三标段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式参与高速集团投资项目公司，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。投资资金除一部分自有资金外，拟通过银行贷款等方式筹措。

自泰东高速公路通车满一年之日起，高速集团分三期回购中标方投资，中标方收回投资退出本项目。

路桥集团拟参与第一、二标段施工，根据招标文件，同时投标第一、二标段的，仅允许中一个标。其中，第一标段出资规模13亿元(包括13亿元)，出资分两期到位，第一期6.5亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期6.5亿元在开工之日起1年内到位；第二标段出资规模6亿元(包括6亿元)，出资分两期到位，第一期3亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期3亿元在开工之日起1年内到位。

公路桥梁拟参与第三标段施工，出资规模4亿元(包括4亿元)，分两期到位，第一期2亿元在工程施工合同签署且项目公司完成注册起5个工作日内到位，第二期2亿元在开工之日起1年内到位。

（二）本次交易涉及公司与控股股东共同投资，本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易议案已经公司第七届董事会第二十三次会议（临时）审议通过，关联董事徐春福、张伟回避表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方名称：山东高速集团有限公司

住所：济南市历下区龙奥北路8号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：孙亮

注册资本：2,005,641.516万元人民币

营业执照注册号：370000018011482

经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）历史沿革：高速集团的前身为成立于1997年7月的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的有限公司。1997年7月2日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》。

最近一年的财务指标：该公司2014年末总资产为3117.27亿元，所有者权益总额为699.58亿元；实现营业总收入435.03亿元，实现利润总额30.03亿元。

（三）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的和交易类型

交易标的：以股权信托模式参与出资项目公司

交易类别：参与关联人投资项目

（二）交易标的主要情况

国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段工程起自京台高速与泰化高速交叉的泰山枢纽立交，途径泰安市岱岳区、肥城市、济南市平阴县，在聊城市东阿县艾山南的黄河大桥西桥头到达终点，路线全长75.34公里，其中第一标段主线全长47.38公里，第二标段主线全长23.82公里，第三标段主线全长4.15公里。项目采用交通运输部部颁《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）规定的高速公路标准建设，计划总工期48个月，批复初步设计概算总金额92.76万元。

（三）交易的定价政策和定价依据

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