公告日期：2024-05-15

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

股东大会议事规则

（2024 年 5 月 14 日经 2023 年度股东大会批准）

二 O 二四年五月


第一章 总则

第一条 为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本股东大会议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第二章 股东大会的一般规定

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对公司发行债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；

(十六) 审议代表公司有表决权的股份 3％以上（含 3％）的股东的提案；
(十七) 授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

(十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第四条 公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七) 相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程要求数额的 2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要或监事会提议召开时；

(五) 按公司章程规定，独立董事提出召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。
第八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法……
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