公告日期：2024-05-15

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）

章 程

（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会、二〇二二年五月十一日二〇二一年度股东大会、二〇二二年六月十五日二〇二二年第一次临时股东大会、二〇二二年七月十八日董事会根据股东大会授权修订、二〇二三年五月十二日二〇二二年度股东大会修订、二〇二三年七月十七日董事会根据股东大会授权修订、二〇二四年五月十四日二〇二三年度股东大会修订）


（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发[2012]37 号”）并参照《上市公司章程指引（2023 修订）》（“章程指引”）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2022]13 号”）、《上市公司独立董事管理办法》（“独董办法”“中国证券监督管理委员会令第 220号”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（“上市公司现金分红”“中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》（“规范运作指引”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》
（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）


目 录


第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 党的组织...... 7
第四章 股份和注册资本...... 8
第五章 减资和购回股份...... 13
第六章 购买公司股份的财务资助...... 15
第七章 股票和股东名册...... 16
第八章 股东的权利和义务...... 22
第九章 股东大会...... 28
第十章 类别股东表决的特别程序...... 51
第十一章 董事会...... 54
第十二章 公司董事会秘书...... 75
第十三章 公司经理...... 79
第十四章 监事会...... 81
第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 85
第十六章 财务会计制度与利润分配...... 93
第十七章 会计师事务所的聘任...... 99
第十八章 公司的合并与分立...... 102
第十九章 公司解散和清算...... 103
第二十章 公司章程的修订程序...... 106
第二十一章 通知和公告...... 106
第二十二章 附 则...... 109

第一章 总 则

第一条

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》（以下简称“《管理试行办法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股
份有限公司。

公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913700006135889860。

公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］126 号文件的规定，依照
《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］
第 123 号和山东省人民政府……
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