公告日期：2024-05-15

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 5 月 14 日经 2023 年度股东大会批准）

二○二四年五月


第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订公司董事会议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 制订本规则的目的是根据公司章程，进一步明确董事会的职责和权限，规范董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。

第二章 董事会的组成机构

第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。

第四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事为自然
人，公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第五条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第六条 公司董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
第八条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

第九条 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

第十条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
容。

公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公 司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。

第十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第十二条 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第十三条 董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十四条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第十五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并严格遵守其公
开作出的承诺。

董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十六条 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事
履行职责时，公司必须提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

第十七条 董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第十八条 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第十九条 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制
定。

第二十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理
公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。


第二十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第三章 ……
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