公告日期：2016-02-02

华天酒店集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程

序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，公司暂不

设职工代表担任的董事。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定进行履职，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专

业人士。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任，但独立董事连续任期不超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东可以提出董事候选人，上届董事会可以提出下一届董事候选人。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第八条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第九条 董事会设董事会秘书,负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会的职权

第十一条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、公司章程和本规则

规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第十二条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事

会决议行使其职权和承担相应责任。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十六条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事

会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
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