公告日期：2017-03-25

徐工集团工程机械股份有限公司



独立董事关于公司第七届董事会第五十三次会议审议相关重大事项的独立意见



根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和公司《章程》等有关法律法规的规定，我们作为公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，现就公司本次会议审议的相关重大事项发表独立意见如下：



一、关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见



（一）报告期内，公司严格遵守《公司法》、《担保法》、《物权法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、《对外担保制度》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，控制和降低对外担保风险,保证公司的资产安全。



（二）截至报告期末，公司担保实际发生总额为



554,876.58万元，占公司年末经审计占公司年末经审计归属



于上市公司股东的净资产2,045,784.65万元的 27.12%；公



司实际担保总余额为 809,167.91 万元，占公司年末经审计



归属于上市公司股东的净资产2,045,784.65万元的39.55%。



上述对外担保均按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了需要的审议程序，并对存在的风险进行了揭示。上述担保无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。



2017年3月17日公司审议通过了《为按揭业务、融资



租赁业务提供担保额度的议案》（详见巨潮资讯网2017年 3



月18日公司公告,公告编号 2017-9）。独立董事认为，上述



按揭业务、融资租赁业务属于工程机械行业普遍采用的销售模式，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额。



二、关于公司关联资金占用的专项说明及独立意见



报告期限内不存在大股东及其关联方非经营性占用公



司资金的情况。公司与大股东及其关联方的交易活动均已履行了相应的审议决策程序。



公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。



公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。



三、关于日常关联交易事项的独立意见



公司 2016 年发生的日常经营性关联交易均为公司正常



生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。



公司第七届董事会第五十三次会议对 2017 年度的关联



交易情况进行了预计，其内容和金额是公司 2017 年度生产



经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。



鉴于此，同意《关于 2016 年度日常关联交易执行情况



及2017年度日常关联交易预计情况的议案》。



四、关于公司 2016 年度日常关联交易实际发生额与预



计额上限值存在较大差异的核查意见



经核查，公司董事会对公司 2016 年日常关联交易实际



发生情况的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。



五、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见



公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会



计制度》、公司《章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，未损害中小投资者利益。



鉴于此，同意公司《2016年度利润分配预案》。



六、关于公司内部控制评价的独立意见



报告期内，公司按照法律法规及监管部门的最新规定和要求，及时修订、制定了一系列管理制度，公司内部控制制度健全完善，符合有关法律、法规和监管部门的要求。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。



七、关于计提资产减值准备的独立意见



公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定……
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