公告日期：2015-11-06

中信建投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对浙江英特集团股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

深圳证券交易所公司管理部：

中信建投证券股份有限公司作为浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部《关于对浙江英特集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第31号）（以下简称“问询函”）之要求，对问询函中相关问题进行了核查，出具本专项核查意见。（如无特殊说明，本回复中简称与《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）。

1、报告书显示，交易对方承诺利润计算时需剔除英特药业以资产基础法评估结果为评估结论及因收益法结果为负而将对应长期股权投资取0值的子公司，请你公司补充披露资产减值补偿计算时所涉及标的资产范围，并对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条说明是否符合相关要求。请独立财务顾问核查并发表意见。

2015年5月28日，上市公司与华资实业和华辰投资签订了《盈利预测补偿协议》，2015年10月26日，上市公司与华资实业和华辰投资签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。就本次交易中的利润承诺与业绩补偿事项，本独立财务顾问就本次交易是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《常见问题与解答》”）第八条内容核查如下：

本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），以2014年12月31日为评估基准日，英特药业净资产账面价值为105,831.94万元，收益法评估值为161,690.07万元，评估增值率52.78%。上述评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产英特药业50%股权的交易作价依据上述评估值确定为80,845.04万元。

本次交易的交易对方之一华资实业为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易构成借壳上市。在本次交易中，当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。本独立财务顾问认为，本次交易利润承诺与业绩补偿条款符合《常见问题与解答》第八条的总体要求。对于股份补偿数量的计算和补偿期限等具体要求，本独立财务顾问核查如下：（一）补偿股份数量的计算

1、基本公式

1）股份补偿

《盈利预测补偿协议》中已对于股份补偿约定如下：

①当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：

上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）认购股份总数补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

②股份补偿数量涉及在交易对方分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量交易对方在本次发行中认购上市公司股票的合计数量需补偿股份数量

综上，本独立财务顾问认为，本次交易已经明确约定了明确可行的股份补偿计算方法，相关计算公式符合《常见问题与解答》关于股份补偿数量基本公式的原则要求。

2）现金补偿

《盈利预测补偿协议》中已对于现金补偿约定如下：

在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份……
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