公告日期：2020-04-30

南方双林生物制药股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（二 0 二 0 年四月二十八日第八届董事会第二十次会议修订）目 录
第一章 总则
第二章 提名委员会的产生和组成
第三章 提名委员会的职责权限
第四章 提名委员会的工作决策程序
第五章 提名委员会的议事规则
第六章 附则


第一章 总 则

第一条 为了适应南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）发
展需要，完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，广泛吸纳人才,实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《南方双林生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,特制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责选择适合
公司发展需要的董事及高级管理人员人选并提出建议。

第三条 本细则所称董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指由董
事会聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 提名委员会的产生和组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。经公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提议，并经董事会过半数表决通过，可以罢免、更换提名委员会委员。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，在其委员范围内由独立董
事担任并由董事会选举产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不履行或无法履行职责时，由其余提名委员会委员推举一名委员行使主任委员职责；若委员无法达成一致意见的，由董事长从提名委员会委员中指定一名委员召
集和主持该次会议。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担
任公司董事职务的,即自动失去委员资格。委员任期届满，可连选连任提名委员会委员。

第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本工作细
则规定人数的三分之二，或者独立董事未能超过全体委员人数的二分之一时，公司董事会应尽快增补新的委员。

在公司董事会未选出提名委员会委员，或提名委员会委员人数低于本条第一款所述人数且未增补新委员前，提名委员会暂停行使本工作细则的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将提名公司董事、高级管理人员候选人的相关议案直接提交公司董事会审议表决。

第八条 公司证券部协助提名委员会工作，负责提供被提名人员的相关资料
和提名委员会的会议组织工作。

第三章 提名委员会的职责权限

第九条 提名委员会的主要职责包括：

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）董事会授予的其他事宜。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在具有充分理由或可靠证据的情况下，可以提出替代性的董事、经理人选。

第四章 提名委员会的工作决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。若董事会审议通过，公司相关人员应当遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序如下：

（一）根据公司发展需要，提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，提出需求建议并形成书面材料；

（二）提名委员会或下设工作组根据要求可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。包括初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；工作组负责的应形成书面材料报提名委员会；

（三）提名委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；对由股东或其他具备提名资格的主体提名的董事、高级管理人员，委员会应当在收到提案后三日内召开会议，对相关人员进行资格审查；
（五）由提名委员会提名董事、高级管理人员候选人，应当在提名委员会通过后提交董事会审议时，向董事会提供董事候选人和新聘高级管……
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