公告日期：2012-12-18

　　 山西谦诚律师事务所
关于振兴生化股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：振兴生化股份有限公司


山西谦诚律师事务所（以下简称“本所”）接受振兴生化股份
有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所律
师胡玉亭、李瑞凯出席贵公司 2012 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”或“大会”），并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序之合法性、有效
性，进行见证并出具法律意见书。



本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上市公
司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《振兴
生化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出
具。

本所律师声明事项：
1、本法律意见书系经办律师根据出席本次股东大会所掌握的
法律事实及贵公司提供的有关资料做出。
2、贵公司向本所保证，已提供给见证律师作为出具法律意见
书的资料真实、准确、完整。
3、本所律师按照《规则》的要求，对贵公司提供的本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次
股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露
所必备的法律文件，亦同意将本法律意见书随贵公司本次股东大
会决议一起公告。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事
项的合法目的之使用。


本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会相关文件和有关事实
进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律
意见：


一、本次股东大会的召集和召开程序


2012年11月30日，公司召开了第六届董事会第五次会议。会

议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。根
据上述会议决议，公司于2012年12月1日在《证券时报》、深圳证
券交易所网站以及巨潮资讯网www.cinifo.com.cn网站上以公告
形式刊登了《振兴生化股份有限公司召开2012年第二次临时股东
大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的会议召开时间、
召开地点、召开方式、审议事项、出席人员资格及股东大会登记
办法等有关事项。
2012年12月7日，公司召开了临时董事会会议。会议通过了《关
于改聘致同会计师事务所为2012年度审计机构的议案》。经控股股
东振兴集团有限公司（简称“振兴集团”）提议，将该议案增补到
大会一并审议。2012年11月18日，公司在上述报刊、网站上刊登
了《关于增加2012年第二次临时股东大会临时提案的公告暨2012
年第二次临时股东大会补充通知》，对临时提案的内容进行公告。
2012年12月11日和2012年12月14日，公司在上述报刊、网站
上分别刊登了《振兴生化股份有限公司2012年第二次临时股东大
会提示性公告》和《振兴生化股份有限公司2012年第二次临时股
东大会第二次提示性公告》，对本次股东大会的有关事项进行了两
次以上的公告，并就投票注意事项进行了说明。


本次股东大会如期于 2012 年 12 月 17 日 14：00 在太原市高
新区长治路 227 号高新国际大厦 16 层会议室召开。接受公司董事

长史跃武先生的委托，董事原建民先生主持了会议。


经本所律师审查：本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。


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