公告日期：2022-12-29

中信证券股份有限公司

关于潍柴动力股份有限公司

对控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力对控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

为完善工程机械装备制造产业体系，提升高端智能化工程机械应用水平，满足设备采购等资金需求，潍柴动力控股子公司潍柴（青岛）智慧重工有限公司（下称“潍柴（青岛）智慧重工”）计划通过增资扩股方式筹集未来发展所需资金。2022年11月，公司及其子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）分别出资人民币1,000万元、人民币4,500万元，合计出资人民币5,500万元；公司控股股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）出资人民币4,500万元，共同成立潍柴（青岛）智慧重工。现公司拟对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币5,000万元，潍柴雷沃及潍柴集团分别同比例跟进增加投资人民币22,500万元，增资完成后股东三方在潍柴（青岛）智慧重工的股权比例维持不变（下称“本次交易”）。

由于潍柴集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司 2022 年第十五次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况


（一）基本情况介绍

公司名称：潍柴控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注 册 地：山东省潍坊市奎文区民生东街 26 号

法定代表人：谭旭光

注册资本：人民币 120,000 万元

成立日期：1989 年 12 月 11 日

主要股东及实际控制人：山东重工集团有限公司

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）潍柴集团主要财务数据

截至 2022 年 6 月 30 日，潍柴集团净资产为人民币 10,926,225.41 万元，上述财务数
据未经审计；2021 年度，潍柴集团营业收入为人民币 23,150,808.40 万元，净利润为人民币 1,219,384.28 万元，上述财务数据已经审计。

潍柴集团为公司控股股东。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴集团被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：潍柴（青岛）智慧重工有限公司

企业类型：有限责任公司

注 册 地：山东省青岛市黄岛区大公岛路 3 号 3-3052 室


法定代表人：冯刚

注册资本：人民币 10,000 万元

成立日期：2022 年 11 月 10 日

经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；工程和技术研究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；普通机械设备安装服务；汽车销售；机械零件、零部件销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）增资方式

自有现金增资。……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。