公告日期：2018-11-22

美的集团股份有限公司董事会关于



估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的

相关性及估值定价的公允性的说明



美的集团股份有限公司（下称“公司”）拟发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（下称“本次换股吸收合并”）。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次换股吸收合并的报告书及相关文件，对本次换股吸收合并所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：



1、公司聘请中信证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。中信证券股份有限公司具备证券业务资格，除业务关系外与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。



2、《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》（下称“《估值报告》”）中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。



3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次换股吸收合并定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估

值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。



综上，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。



特此说明。



（此页无正文，为《美的集团股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明》之签章页）



美的集团股份有限公司董事会

2018年11月21日


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