公告日期：2020-11-17

中信建投证券股份有限公司

关于中兴通讯股份有限公司本次交易摊薄上市公司即期回报及
填补措施的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）和深圳市汇通融信投资有限公司合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下

一、本次交易摊薄即期回报的情况

根据公司财务数据、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后归属于上市公司普通股股东的所有者权益、归属于上市公司普通股股东的净利润及基本每股收益变化如下：

单位：万元

项目 2020-6-30/2020 年 1-6 月 2019-12-31/2019 年度

交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅

归属于上市公司普

通股股东的所有者 4,115,611.6 4,206,742.9 2.21% 2,882,686.8 2,968,045.5 2.96%
权益

归属于上市公司普 185,728.9 191,501.5 3.11% 514,787.7 518,471.3 0.72%
通股股东的净利润

基本每股收益（元/ 0.4027 0.4077 1.24% 1.2240 1.2084 -
股） 1.27%

上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易会增加公司 2019
年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和
2019 年度、2020 年 1-6 月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020 年 1-6 月
基本每股收益也会有所提高。

二、本次交易的必要性和合理性

在本次交易之前，中兴微电子已作为公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化公司的核心竞争力，提高公司盈利能力，提升股东回报。

（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化公司的核心竞争力

本次公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。

（二）进一步提高公司盈利能力，提升股东回报

报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。

三、公司关于填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、充分把握通信市场机遇，稳步提升公司市场占有率

目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球5G商用规模部署。本次交易完成后，公司将继续把握……
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