公告日期：2012-08-14

　　 提名与薪酬委员会议事规则

天马微电子股份有限公司

董事会提名和薪酬委员会议事规则

(2012年8月修订)

（2012年8月10日第六届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关

规定，公司特设立董事会提名和薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名和薪酬委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司

董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责制定、审查

公司董事、经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事、高级管理人员是指在公司的正副董事长、董

事(非独立董事)；董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事

会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名和薪酬委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。

第五条 提名和薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作。

第七条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面等方面资料，

负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

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