公告日期：2022-09-29

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则

（2022 年 9 月 28 日，经 2022 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责、执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。

第二章 董事会组成

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名，其中至少一名独立董事为会计专业人士。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务、诚信和勤勉义务。

第五条 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。

第六条 董事为自然人，无须持有公司股份。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。

第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。

董事长和副董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会分别制定实施细则以保证合法有效地行使职责。

第十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一） 研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二） 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议，对董事进行考核；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十三条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第十四条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十五条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的职权


第十七条 董事会对股东大会负责。在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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